股票代码：300381 股票简称：溢多利
债券代码：123018 债券简称：溢利转债 公告编号：2019-075
广东溢多利生物科技股份有限公司
关于收购控股子公司少数股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东溢多利生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第
三十次会议、第六届监事会第二十四次会议审议了《关于收购控股子公司少数股权暨关联交易的议案》，现就相关情况公告如下：
一、关联交易概述
公司拟收购 津市市溢新企业管理服务中心（有限合伙）、津市市利华企业管理服务中心（有限合伙）、津市市溢合企业管理服务中心（有限合伙）（以下简称“交易对方”）所持有的公司控股子公司湖南新合新生物医药有限公司（以下简称“新合新”、“目标公司”）4.8057%股权。根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的沃克森评报字（2019）第 1138 号《资产评估报告》，经双方协商，目标公司整体作价 75,000.00 万元，本次收购 4.8057%股权对应的交易总价为人民
币 36,042,914.11 元。交易双方于 2019 年 9 月 20 日签署了《股权转让协议》。交
易完成后，公司持有新合新的股权比例将由 70%变为 74.8057%。
由于上述各交易对方的普通合伙人均为公司 5%以上股东刘喜荣，根据《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
2019 年 9 月 20 日，公司第六届董事会第三十次会议以 6 票同意、0 票反对、
0 票弃权的表决结果审议通过了《关于收购控股子公司少数股权暨关联交易的议案》，关联董事易胜文回避表决。该事项已经公司独立董事事前认可，独立董事发表了同意的独立意见。
根据公司《章程》等相关规定，本次交易无须获得股东大会的批准。
本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过其他有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）津市市溢新企业管理服务中心（有限合伙）的基本情况
1、企业名称：津市市溢新企业管理服务中心（有限合伙）
统一社会信用代码：91430781MA4L444W3H
企业性质：有限合伙企业
执行事务合伙人: 刘喜荣
合伙期限自：2016 年 04 月 29 日
合伙期限至：2020 年 04 月 28 日
主要经营场所：湖南省津市市工业集中区孟姜女大道（湖南新合新生物医药有限公司内）
经营范围：企业经营管理；资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革：津市市溢新企业管理服务中心（有限合伙）自 2016 年成立至今仅持有新合新股权，未开展实际业务。
3、关联关系说明：该企业的普通合伙人刘喜荣为公司持股 5%以上股东。
4、主要财务指标：2018 年度，营业收入为 0，净利润 107.08 万元；2018
年末净资产 1,569.93 万元，总资产 2,169.93 万元。
（二）津市市利华企业管理服务中心（有限合伙）的基本情况
1、企业名称：津市市利华企业管理服务中心（有限合伙）
统一社会信用代码： 91430781MA4L443A7M
企业性质：有限合伙企业
执行事务合伙人: 刘喜荣
合伙期限自：2016 年 04 月 29 日
合伙期限至：2020 年 04 月 28 日
主要经营场所：湖南省津市市工业集中区孟姜女大道（湖南新合新生物医药
有限公司内）
经营范围：企业经营管理；资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革：津市市利华企业管理服务中心（有限合伙）自 2016 年成立至今仅持有新合新股权，未开展实际业务。
3、关联关系说明：该企业的普通合伙人刘喜荣为公司持股 5%以上股东。
4、主要财务指标: 2018 年度，营业收入为 0，净利润 63.04 万元；2018 年
末净资产 928.34 万元，总资产 928.34 万元。
（三）津市市溢合企业管理服务中心（有限合伙）的基本情况
1、企业名称：津市市溢合企业管理服务中心（有限合伙）
统一社会信用代码：91430781MA4L44C29N
企业性质：有限合伙企业
执行事务合伙人: 刘喜荣
合伙期限自：2016 年 05 月 03 日
合伙期限至：2020 年 05 月 02 日
主要经营场所：湖南省津市市工业集中区孟姜女大道（湖南新合新生物医药有限公司内）
经营范围：企业经营管理；资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革：津市市溢合企业管理服务中心（有限合伙）自 2016 年成立至今仅持有新合新股权，未开展实际业务。
3、关联关系说明：该企业的普通合伙人刘喜荣为公司持股 5%以上股东。
4、主要财务指标: 2018 年度，营业收入为 0，净利润 40.54 万元；2018 年
末净资产 597.00 万元，总资产 597.00 万元。
三、关联交易标的基本情况
1、交易标的基本情况
公司名称：湖南新合新生物医药有限公司
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
成立日期：2013 年 03 月 22 日
注册地址：常德市津市市嘉山工业新区
注册资本：人民币 2642.6831 万人民币
法定代表人：刘喜荣
经营范围：生物医药产品的研究、技术咨询及技术转让；精细化工产品（不含危险化学品）、生物原料的生产销售及进出口业务；但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。
2、交易标的股权结构
本次收购前各股东持有的股权比例如下：
序号 股东名称 出资额（元） 出资比例（%）
1 广东溢多利生物科技股份有限公司 18,498,782.00 70.0000
2 刘喜荣 5,062,207.00 19.1556
3 李军民 862,290.00 3.2629
4 冯战胜 283,507.00 1.0728
5 符 杰 157,342.00 0.5954
6 欧阳支 94,502.00 0.3576
7 常德沅澧产业投资控股有限公司 198,201.00 0.7500
8 津市市溢新企业管理服务中心（有限合伙） 644,000.00 2.4369
9 津市市溢合企业管理服务中心（有限合伙） 245,000.00 0.9271
10 津市市利华企业管理服务中心（有限合伙） 381,000.00 1.4417
合计 26,426,831.00 100.00
本次收购后各股东持有的股权比例如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 广东溢多利生物科技股份有限公司 19,768,782.00 74.8057
2 刘喜荣 5,062,207.00 19.1556
3 李军民 862,290.00 3.2629
4 冯战胜 283,507.00 1.0728
5 符 杰 157,342.00 0.5954
6 欧阳支 94,502.00 0.3576
7 常德沅澧产业投资控股有限公司 198,201.00 0.7500
合计 26,426,831.00 100.00
3、新合新主要财务指标
单位：人民币元
指标 2018 年 12 月 31 日 2019 年 6 月 30 日
（经审计） （未经审计）
资产总额 1,696,696,463.60 1,717,442,114.76
负债总额 1,183,494,233.98 1,239,499,312.67
净资产 513,202,229.62 477,942,802.09
应收款总额 236,208,536.39 271,182,358.02
2018 年度 2019 年 1-6 月
（经审计） （未经审计）
营业收入 979,087,633.92 403,367,345.19
营业利润 130,862,092.81 17,577,092.78
净利润 111,103,888.47 14,740,572.47
经营活动产生的现
金流量净额 214,047,226.61 68,447,746.79
注：本次交易标的股权不存在质押或者其他第三人权利， 不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施。其他股东放弃本次交易的优先受让权。
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