证券代码：300381 证券简称：溢多利 公告编号：2019-002
广东溢多利生物科技股份有限公司
关于收购控股子公司少数股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假加载、误导性陈述或重大遗漏。
广东溢多利生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）持有珠海溢多利动物药业有限公司（以下简称“动物药业”）70%股权，现拟收购施惠娟持有的另外30%股权，具体情况如下：
一、交易概述
公司于2015年11月18日公司召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于合资设立控股子公司的议案》，公司与施惠娟合资设立控股子公司珠海溢多利动物药业有限公司，共同开展“氯前列醇原料”新药的研发、专利申请、新药生产许可证的申报及GMP认证等工作。双方于同日签署了《关于氯前列醇项目的投资合作协议》，其中公司出资700万元，持股比例为70%，施惠娟出资300万元，持股比例为30%。后因市场环境发生变化，氯前列醇相关技术的研发生产工作未启动运行，双方经协商同意终止《关于氯前列醇项目的投资合作协议》，并于2019年1月2日签署了《股权转让协议》，由公司收购施惠娟持有的动物药业30%股权。鉴于双方对动物药业尚未完成实际出资（前期少量运作资本由公司垫付），双方约定本次交易价格为人民币1元，股权受让完成后，公司将承继其出资义务。
根据公司《章程》等相关规定，本次交易无需提交董事会、股东大会审议。本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过其他有关部门批准。
二、交易对方基本情况
姓名：施惠娟
身份证号码：31022219670624****
住所：上海市徐汇区漕溪新村
交易对方与公司、公司控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
三、标的公司情况
1、交易标的基本情况
名称：珠海溢多利动物药业有限公司
统一社会信用代码：91440400MA4ULLFE3D
类型：其他有限责任公司
注册资本：1000万元
营业场所：珠海市高栏港经济区平沙镇德祥路55号办公楼102房
法定代表人：冯国华
成立日期：2016年01月19日
2、交易标的股权结构
本次收购前各股东持有的股权比例如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资形式 出资比例（%）
1 广东溢多利生物科技股 700 货币 70
份有限公司
2 施惠娟 300 货币 30
合计 1000 100
本次收购后股东持有的股权比例如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资形式 出资比例（%）
1 广东溢多利生物科技股 1000 货币 100
份有限公司
合计 1000 100
3、主要财务指标
单位：人民币元
指标 2018年12月31日（未经审计）
资产总额 16,937.29
负债总额 408,494.66
净资产 -391,557.37
应收款总额 0
2018年1-12月（未经审计）
营业收入 0
营业利润 -68,330.67
净利润 -68,330.67
经营活动产生的现金流量净额 -1,336.01
注：本次交易标的股权不存在质押或者其他第三人权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施。
四、股权转让协议的主要内容
1、交易标的：施惠娟持有的动物药业30%股权。
2、交易金额：鉴于双方对动物药业尚未完成实际出资（前期少量运作资本由公司垫付），双方约定本次交易总额为人民币1元。
3、本协议生效后，《关于氯前列醇项目的投资合作协议》未执行部分同时废止，双方互不承担违约责任。
五、本次交易对公司的影响
公司设立动物药业旨在加强公司在兽药及动物保健药品领域的研发优势，本次交易完成后，公司将继续推进在兽药及动物保健药领域的技术研发工作，拓宽公司产品线，进一步提升公司的市场竞争力。
六、备查文件
《股权转让协议》。
特此公告。
广东溢多利生物科技股份有限公司
董事会
二○一九年一月五日
