证券代码：300381 证券简称：溢多利 公告编号：2018-015
广东溢多利生物科技股份有限公司
第六届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假加载、误导性陈述或重大遗漏。
广东溢多利生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第四次会议于2018年3月23日在公司三楼会议室以现场方式召开。会议通知于2017年3月12日以短信、邮件等方式发送至公司全体董事。会议应出席董事7名，实际出席会议董事7名，其中独立董事3名，董事易胜文先生通过通讯方式进行表决。公司监事、部分高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长陈少美先生主持。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议有效。
本次会议以投票表决方式审议通过了如下议案：
一、审议通过《关于公司2017年年度报告全文及其摘要的议案》。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《公司2017年年度报告全文及其摘要》。 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司 2017年度股东大会审议。
二、审议通过《关于公司2017年度董事会工作报告的议案》。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的《2017年度董事会工作报告》和三名独立董事的《2017年度独立董事述职报告》。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
三、审议通过《关于公司2017年度总经理工作报告的议案》。
董事会听取了公司总裁所作的《 2017年度总经理工作报告》，认为2017
年度公司经营管理层有效执行了董事会、股东大会的各项决议，较好地完成了2017年度的经营目标，并结合公司实际情况对2018年的工作计划做了详细规划和安排。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
四、审议通过《关于公司2017年度财务决算报告的议案》。
经审议，董事会认为《公司2017年度财务决算报告》客观、真实地反应
了公司2017年度的财务状况和经营成果。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2017年度财务决算报告》。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
五、审议通过《关于公司2017年度利润分配预案的议案》。
2017 年度，经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具瑞华审
字【2018】40020004 号审计报告。公司本年度归属母公司股东的净利润为
80,424,345.71元，提取法定盈余公积419,529.19元，上年结转的未分配利
润408,018,101.34元，2017年已分配普通股股利24,405,321.96元，年末累
计可供股东分配利润为463,617,595.90元。
公司2017年度利润分配预案为：以公司2017年末股本406,755,366股为
基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.4元(含税)，合计派发现金
16,270,214.64元。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
六、审议通过《关于公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项
报告的议案》。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
七、审议通过《关于公司2017年度内部控制自我评价报告的议案》。
具体内容详见公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的《2017年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
八、审议通过《关于公司高级管理人员2018年度薪酬方案的议案》。
董事长陈少美先生、董事周德荣先生回避表决。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
九、审议通过《〈关于公司控股股东及其他关联方资金占用情况专项报告〉的议案》。
具体内容详见公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的《关于公司控股股东及其他关联方资金占用情况专项报告》。
董事长陈少美先生回避表决。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
十、审议通过《关于重大资产重组注入标的业绩承诺实现情况的议案》。
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于广东溢多利生物科技股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》(瑞华核字【2018】40020008号、瑞华核字【2018】40020010号)，公司重大资产重组注入标的业绩承诺实现情况如下：
1、新合新：2017年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为
9,596.86万元，与2017年度承诺净利润数10,140.00万元相比，未完成承诺
金额543.14万元，主要是受市场周期性影响，1-9月产品销售价格下降。根
据本公司与刘喜荣、李军民、冯战胜、符杰、欧阳支、常德沅澧产业投资控股有限公司签订的《发行股份购买资产协议书》、《盈利预测补偿协议》，交易对方需进行业绩补偿。
2、利华制药：2017年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润
为2,387.74万元，与2017年度承诺净利润数3,600.00万元相比，未完成承
诺金额1,212.26万元，主要是受市场周期性影响，1-9月产品销售价格下降
所致。刘喜荣已于2018年3月21日将补偿款汇入公司指定的账户中。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
十一、审议通过《关于重大资产重组标的资产减值测试报告的议案》。
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《减值测试审核报告》（瑞华核字【2018】40020007号），截止2017年12月31日，湖南新合新生物医药有限公司70%股权股东权益对应的评估结果为88,900.00万元，与发行股份购买资产交易的标的资产价格相比，没有发生减值。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
十二、审议通过《关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》。
由于公司董事会换届后人数发生变化，且根据公司发展需要，《公司章程》部分条款需进行修改。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司 2017年度股东大会审议。
十三、审议通过《关于修订〈子公司管理制度〉的议案》。
随着公司规模日益壮大，公司需建立集团化管理模式，整合公司集团化资源，完善子公司管理体系和管理机制，提升综合竞争力。根据公司实际运营需求，需对《子公司管理制度》进行修订。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
十四、审议通过《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》。
根据《上市公司股东大会规则》、《广东溢多利生物科技股份有限公司章程》及有关规定，需对公司《股东大会议事规则》进行修订。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
十五、审议通过《关于续聘2018年度审计机构的议案》。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年年度审计机构，其在
执业过程中坚持独立审计原则，能按时为公司出具各项专业报告，报告内容客观、公正。综合考虑该所的审计质量与服务水平及收费情况，经独立董事事前认可，公司拟续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司 2017年度股东大会审议。
十六、审议通过《关于为子公司借款进行担保的议案》。
为满足子公司的经营发展需要，广东溢多利生物科技股份有限公司拟为子公司河南利华制药有限公司向银行机构融资提供不超过9500万元的综合授信担保（含本次董事会召开前已担保使用的额度），该额度视河南利华制药有限公司的实际资金需求合理分配使用。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司 2017年度股东大会审议。
十七、审议通过《关于向珠海华润银行股份有限公司珠海分行申请授信额度的议案》。
因业务发展需要，公司拟向珠海华润银行股份有限公司珠海分行申请综合授信额度10,000万元，其中5,000万元为授信敞口额度，剩余5000万元为低风险业务额度。授信期限两年，单笔业务期限不超过12个月。公司控股股东珠海市金大地投资有限公司和实际控制人陈少美先生为该笔授信提供连带责任保证担保。
董事长陈少美先生回避表决。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司 2017年度股东大会审议。
十八、审议通过《关于提请召开公司2017年年度股东大会的议案》。
公司董事会决定于2018年4月16日(星期一)下午2:30在公司三楼会议
室召开2017年度股东大会，详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
刊登的《关于召开2017年度股东大会的通知公告》。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告。
广东溢多利生物科技股份有限公司
董事会
二○一八年三月二十六日
