证券代码：300381 证券简称：溢多利 公告编号：2017-047
广东溢多利生物科技股份有限公司
关于收购安阳市华安药业有限责任公司70%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假加载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
本次交易可能存在以下风险：
1、评估增值率较高的风险：本次交易价格以具有相关证券业务资格的资产评估机构湖北众联资产评估有限公司（以下简称“湖北众联”）出具的评估报告为参考依据，由交易双方协商确定。根据湖北众联出具的众联评报字[2017]第1075号评估报告，以 2017年2月28日为评估基准日，采用收益法评估的标的公司全部股东权益的评估值为1,500.64万元人民币，评估值较标的公司净资产账面值3.44万元人民币增值1,497.20万元人民币，增值率为43523.26%。评估增值率较高的原因主要是收益法的评估范围较资产基础法除包含了评估基准日资产负债表上列示的全部资产及相关负债，还包括无账面值的客户关系、人力资源、商誉等无形资产价值。
2、业务与经营风险：公司2015年收购了湖南新合新生物医药有限公司、河
南利华制药有限公司，公司主营业务由酶制剂产品拓宽到酶制剂与医药中间体、原料药并重的业务体系。本次交易围绕公司战略将现有业务体系拓宽至医药制剂领域，但随着市场竞争的加剧，如果公司不能充分发挥自身在技术、产品、管理、品牌及营销服务上的优势，继续提高综合竞争实力，存在失去现有优势地位的风险；另外，随着市场供给的增加、市场竞争的加剧，存在整个行业利润率下降的风险。
3、药物一致性评价的审批风险：根据《国务院办公厅关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的意见》（国办发〔2016〕8号），公司此次收购的标的公司华
安药业部分产品正在进行药物一致性评价，能否通过药物一致性评价目前尚存在不确定性。
一、交易概述
为丰富公司的医药产品结构，实现从原料药到制剂制备生产的产品升级，完善生物医药产业布局、增强公司市场竞争力，公司之全资子公司湖南科益新生物医药有限公司（以下简称“科益新”）拟以人民币1,050万元收购陈淑珍、张永革、袁晓静、陈庆海、赵保荣、李杏梅、袁海民、刘艳兰、赵军、李永瑞、齐学选等11名自然人所持有的安阳市华安药业有限责任公司（以下简称“华安药业”）70%股权，交易双方于2017年5月27日签署了《股权转让协议》。
本次交易不构成关联交易、重大资产重组，本次交易无需提交董事会和股东大会审议。
二、交易对方基本情况
名称：陈淑珍、张永革、袁晓静、陈庆海、赵保荣、李杏梅、袁海民、刘艳兰、赵军、李永瑞、齐学选等11名自然人。
交易对方与公司、公司控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
三、标的公司情况
1．标的资产概况
公司名称：安阳市华安药业有限责任公司
住所：安阳市高新区海河大道东段路北
注册资本：100万元人民币
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：陈庆海
统一社会信用代码：91410500757117040J
成立日期： 2003年12月11日
经营范围：片剂（含激素类）、硬胶囊剂、颗粒剂（含中药前处理及提取）、精神药品生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 权属情况：公司本次收购的华安药业70%股权不存在抵押、质押或者第三方权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
2、公司主要股东及各自持股比例
本次交易标的为华安药业70%股权。其中陈淑珍、张永革、袁晓静、陈庆海、
赵保荣、李杏梅、袁海民、刘艳兰、赵军、李永瑞、齐学选股权转让比例分别为7.5569%、27.5363%、17.3913%、3.0228%、5.7971%、4.3478%、2.8986%、1.0145%、0.1449%、0.1449%、0.1449%。
序号 交易对方 目标公司持股比例 科益新本次购买的比例
1 陈淑珍 28.9855% 7.5569%
2 张永革 27.5363% 27.5363%
3 袁晓静 17.3913% 17.3913%
4 陈庆海 11.5942% 3.0228%
5 赵保荣 5.7971% 5.7971%
6 李杏梅 4.3478% 4.3478%
7 袁海民 2.8986% 2.8986%
8 刘艳兰 1.0145% 1.0145%
9 赵军 0.1449% 0.1449%
10 李永瑞 0.1449% 0.1449%
11 齐学选 0.1449% 0.1449%
合计 100.0000% 70.0000%
3、交易作价
本次交易价格以具有相关证券业务资格的资产评估机构湖北众联资产评估有限公司（以下简称“湖北众联”）出具的评估报告为参考依据，由交易双方协商确定。根据湖北众联出具的众联评报字[2017]第1075号评估报告，以 2017年2月28日为评估基准日，采用收益法评估的标的公司全部股东权益的评估值为1,500.64万元人民币，评估值较标的公司净资产账面值3.44万元人民币增值1,497.20万元人民币，增值率为43523.26%。 根据交易双方签署的《股权转让
协议》，经交易双方友好协商，本次交易支付的标的公司70%股权的作价为1,050
万元人民币。
4、标的公司最近一年及一期主要财务数据
根据利安达会计师事务所（特殊普通合伙）为标的公司出具的审计报告，标的 公司 2016年度和 2017年1-2月经审计财务数据如下：
单位：元
2017年1-2月 2016年度
营业收入 2,798,182.23 21,961,935.14
营业利润 29,830.26 2,813,967.03
净利润 12,295.77 2,100,487.97
经营活动产生的现金流量净额 965,738.88 5,155,179.01
2017年2月28日 2016年12月31日
应收款项总额 1,832,633.59 1,520,862.61
资产总额 14,898,632.36 13,955,466.32
负债总额 14,864,184.59 13,933,314.32
所有者权益 34,477.77 22,152.00
四、交易协议的主要内容
1、交易标的：本次交易标的为陈淑珍、张永革、袁晓静、陈庆海、赵保荣、李杏梅、袁海民、刘艳兰、赵军、李永瑞、齐学选等11名自然人所持有的华安药业70%股权。
2、交易价格：经交易双方友好协商，科益新以现金1,050万元购买华安药
业70%股权。
3、股权转让标的的交割：本协议生效之日起30个工作日应完成将拟转让股
权变更至甲方名下的工商变更登记手续。
4、付款安排：本次股权转让款分三批支付。在本协议生效且本次股权转让完成工商变更登记后15个工作日内，甲方向乙方支付首批股权转让款630万元；在目标公司完成办理工商登记变更手续之后的30日内，甲方将向目标公司增资1000万元。本协议项下的第二笔股权转让款人民币300万元、第三笔股权转让款120万元，分别在本次股权转让完成工商变更登记后的第6个月内和第9个月内，甲方向乙方各方分别支付完毕股权转让价款的余款。
5、协议的生效条件：本协议自甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章、乙方中的所有自然人签字之日起正式生效。
6、违约责任：如果本协议任何一方违反其在本协议中的承诺、保证和约定，构成违约。违约方应该向守约方支付违约金。如果给守约方造成损失，违约方应该赔偿其实际损失。
五、涉及收购资产的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁及其他安排,不会对标的公司的财务状况和经营业绩产生重大影响。
2017年4月12日，公司2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于公
司非公开发行 A 股股票预案的议案》等相关议案，公司拟非公开发行股票，募
集资金用于如下项目：年产15,000吨食品级生物酶制剂项目、年产20,000吨生
物酶制剂项目、年产1,200吨甾体药物及中间体项目、药物制剂系列产品建设项
目、收购长沙世唯科技有限公司51%股权项目。而华安药业为一家集中药提取、
中药制剂、西药制剂等成品药生产企业，拥有药物制剂产品批文68项，收购华
安药业，将为“药物制剂系列产品建设项目”提供制剂批文基础。
本次交易所需的资金来源为公司自有资金。
六、本次交易的目的和对公司的影响
2015年，公司先后收购了新合新70%股权和利华制药100%股权，以生物技
术为核心，进入了生物医药领域。公司
