证券代码：300381 证券简称：溢多利 公告编号：2015-054
广东溢多利生物科技股份有限公司董事会
关于公司本次重大资产重组前12个月内购买、出售资产的说明
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假加载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）的规定：上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
广东溢多利生物科技股份有限公司（以下简称“溢多利”、“公司”）拟以现金支付方式购买河南利华制药有限公司（以下简称“利华制药”、目标公司）100%股权。在本次交易前十二个月内，溢多利发生的资产交易情况如下：
1、发行股份及支付现金购买鸿鹰生物75%股权
2014年8月15日溢多利召开第四届董事会第二十次会议、2014年9月11日召开的第四届董事会第二十一次会议以及2014年9月26日召开的2014年第二次临时股东大会审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》。公司决定通过发行股份及支付现金方式向李洪兵等21名自然人购买其持有的湖南鸿鹰生物科技有限公司75%的股权。2014年12月25日溢多利取得中国证券监督管理委员会《关于核准广东溢多利生物科技股份有限公司向李洪兵等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1397号）。2014年12月30日，湖南鸿鹰生物科技有限公司75%股权完成过户手续及工商变更登记，湖南鸿鹰生物科技有限公司正式成为溢多利控股子公司。
2、发行股份购买新合新70%股权
2015年7月28日溢多利召开第五届董事会第七次会议，会议决议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。公司决定向刘喜荣、李军民、冯战胜、符杰、欧阳支、常德沅澧产业投资控股有限公司等6名交易对方以发行股份的方式收购新合新70%股权，并向华创溢多利32号计划、菁英时代久盈1号基金、金鹰温氏筠业灵活配置3号资产管理计划及蔡小如等4名特定对象非公开发行股份募集配套资金。此次交易已取得董事会通过，需经公司股东大会审议通过、以及中国证监会的核准。
本次拟收购的目标公司利华制药主要从事甾体激素类医药原料药的研发、生产与销售业务。鸿鹰生物主营业务为各类酶制剂的研发、生产和销售，该次交易已履行了必要的审批程序，该次交易内容与本次交易相互独立，不存在任何关联关系。新合新主营业务为甾体激素中间体的研发、生产和销售，该次交易已通过董事会批准但尚未完成其他审批程序，该次交易内容与本次交易相互独立，不存在任何关联关系。
除此两次收购之外，上市公司最近十二个月内不存在其他重大收购、出售资产情况。
广东溢多利生物科技股份有限公司
董事会
二○一五年八月五日
