证券代码：300379 证券简称：东方通 公告编号：2023-093
北京东方通科技股份有限公司
关于对外出售子公司 100%股权后被动形成对外担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
内容提示：
被担保人：北京泰策科技有限公司
担保金额：担保总额不超过人民币 7,000 万元，实际担保余额为人民币4,422.533633 万元。
本次担保是否有反担保：无
对外担保逾期的累计数量：无
一、对外担保情况概述
2023 年 12 月 14 日，北京东方通科技股份有限公司（以下简称“公司”）第
五届董事会第八次会议、第五届监事会第八次会议，审议通过《关于转让子公司北京泰策科技有限公司 100%股权的议案》及《关于转让子公司股权后被动形成对外担保的议案》，同意将公司持有的北京泰策科技有限公司（以下简称“泰策科技”）100%股权出售给上海悦氢信息科技有限公司（以下简称“交易对方”）。
泰策科技在作为公司全资子公司期间，公司为支持其日常经营管理，存在为其银行借款提供担保的情况；本次股权转让事项完成后，公司将不再持有泰策科技股权，对其担保将被动形成公司对合并报表范围外企业的担保，该项业务实质为公司对原全资子公司日常经营性借款提供担保的延续。公司已与交易对方在《股权转让协议》中对后续处理方案作出明确安排。
公司独立董事对上述被动形成的对外担保事项发表了同意的独立意见，本事项尚需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
公司名称：北京泰策科技有限公司
统一社会信用代码：91110108746113570P
类 型：有限责任公司（法人独资）
住 所：北京市北京经济技术开发区科谷一街 8 号院 1 号楼 18 层 1801
法定代表人：李鹏
注册资本：5000 万元人民币
成立日期：2003-01-08
营业期限：2003-01-08 至 无固定期限
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机系统服务；数据处理服务；企业管理；专业设计服务；社会经济咨询服务；人工智能基础软件开发；大数据服务；人工智能应用软件开发；货物进出口；进出口代理；技术进出口；卫星通信服务；卫星导航服务；卫星遥感数据处理；卫星遥感应用系统集成；卫星移动通信终端制造；卫星移动通信终端销售；5G 通信技术服务；卫星技术综合应用系统集成；地理遥感信息服务；信息系统集成服务；云计算装备技术服务；物联网技术研发；通信设备销售；机械设备销售；云计算设备销售；移动通信设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：基础电信业务；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股权结构：北京东方通科技股份有限公司持有其 100%股权。
主要财务数据：
单位：万元
财务指标 2022 年 12 月 31 日 2023 年 9 月 30 日
资产总额 42,843.69 38,159.40
负债总额 16,221.27 16,707.11
净资产 26,622.42 21,452.30
财务指标 2022 年度 2023 年 1-9 月
营业收入 25,573.48 832.91
净利润 6,866.27 -9,058.10
注：以上数据已经具有从事证券期货业务资格的大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计。若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
通过查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），泰策科技不属于失信被执行人。
三、担保主要内容
本次被动形成对外担保具体情况如下：
截至《股权转让协议》签署日，公司作为担保方，对泰策科技银行授信总担保额为 7,000 万元，担保余额为 4,422.533633 万元。
单位：人民币万元
序 综合授信 担保 授信担保 担保余额 债务 担保期间
号 银行 方式 额度 履行期限
招行银行 最 高 额 不 主 合 同 项
股份有限 可 撤 销 连 2023.6.20-2024. 下 债 务 履
1 公司北京 带 责 任 担 2,000.00 273.3803 3.1 行 期 届 满
分行 保 之 日 起 三
年
宁波银行 主 合 同 项
股份有限 最高额连带 2023.3.30-2024. 下 债 务 履
2 公司北京 责任保证担 5,000.00 4,149.153333 9.15 行 期 届 满
分行 保 之 日 起 两
年
合计 7,000.00 4,422.533633
公司已与交易对方在《股权转让协议》中对后续处理方案作出明确安排。“双方将共同努力通过担保条件或担保品置换、促使泰策科技偿还被担保债务等方式解除转让方及其关联方为泰策科技提供的原有担保，并在交割日后 6 个月内完成全部原有担保的解除。除上述已发生的泰策科技与银行之间的被担保债务外，自本协议签署日起，若标的公司与银行等金融机构、外部第三方之间发生的信贷、资金拆借等债务，转让方及其关联方不再为标的公司提供新的担保。有关前述事
项，相关主体一旦发生任何形式的违约，所有的相关成本赔偿与处罚由受让方无条件承担。”
四、审议程序
（一）董事会意见
董事会认为：本次对外提供担保是因公司出售下属子公司股权被动导致，交易对方对担保事项的后续处理方案在相关股权转让协议中已有明确安排，因此本次对外担保的风险处于可控制范围内，不会对公司的日常经营产生重大影响。公司后续将督促交易对手方按期履行解除担保义务，维护公司权益。董事会同意本次因出售下属子公司股权后被动形成对外担保事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
（二）独立董事意见
经审查，我们认为，本次对外担保系因公司转让原有下属子公司股权完成后，导致公司被动形成对合并报表范围以外公司提供担保的情形，其业务实质为公司对原合并报表范围内下属子公司提供担保的延续，且后续处理方案在相关股权转让协议中已有明确安排，本次担保事项风险可控，相关审议程序符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》等相关法律、法规和《公司章程》的规定。因此，我们一致同意该被动形成的对外担保事项。（三）监事会意见
经审核，监事会认为：鉴于本次交易完成后，泰策科技将不再纳入公司合并报表范围。公司对上述原下属子公司已有的担保事项将成为公司对第三方单位的担保事项。担保事项的后续处理方案在相关股权转让协议中已有明确安排，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，我们一致同意该被动形成对外担保事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止本公告披露日，公司及控股子公司不存在对公司并表范围外企业提供担保的情况，公司对子公司存续的担保余额为 4,834.395061 万元，占公司 2022年末经审计总资产的比例为 1.64%，公司无逾期对外担保。
六、风险提示
本次交易完成后，公司为泰策科技提供的担保在被解除前，将构成公司为公司合并报表范围外企业提供对外担保的情形，虽然交易各方已就上述担保事项作出约定及切实的解除安排，但若交易对方未履行上述债务的偿还义务且交易对方无法履行上述约定及承诺，上市公司可能面临承担连带担保责任的风险，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，公司本次对外出售子公司 100%股权后被动形成对外担保事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，尚需提交股东大会审议，履行了必要的内部审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定。因此，保荐机构对公司本次对外出售子公司100%股权后被动形成对外担保事项无异议。
特此公告。
北京东方通科技股份有限公司
董事会
2023年12月15日
查看PDF原文
