证券代码:300379 证券简称:东方通 公告编号:2020-059
北京东方通科技股份有限公司
关于注销公司 2018 年股票期权激励计划
部分股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京东方通科技股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”)于 2020 年 8
月 26 日召开第四届董事会第九次会议和第四届监事会第七次会议,审议通过了《关于注销公司 2018 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》,本公司决定注销 2018 年股票期权激励计划授予激励对象中部分因激励对象至第一个行权期届满未行权和离职不符合激励对象资格的期权合计 604,000 份,现将有关事项具体公告如下:
一、股票期权激励计划已履行的相关审批程序
1、2018 年 7 月 25 日,公司召开第三届董事会第十四次会议,会议审议通
过了《关于公司<2018 年股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<2018 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
2、2018 年 7 月 25 日,公司召开第三届监事会第十一次会议,会议审议通
过了《关于公司<2018 年股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<2018 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2018 年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2018 年 7 月 26 日至 2018 年 8 月 4 日,公司对激励对象的姓名和职务在
公司内部进行了公示,在公示期内,公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象
有关的任何异议。2018 年 8 月 6 日,公司监事会发表了《关于公司 2018 年股票
期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
4、2018 年 8 月 10 日,公司 2018 年第二次临时股东大会审议并通过了《关
于公司<2018 年股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》,并披露了《关于 2018 年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2018 年 8 月 20 日,公司第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第
十三次会议审议通过了《关于调整公司 2018 年股票期权激励计划相关事项的议案》及《关于向 2018 年股票期权激励计划受激励对象授予股票期权的议案》。公
司 2018 年股票期权激励计划授予股票期权 1,198 万份,行权价格为 15.06 元/
股,授予日为 2018 年 8 月 20 日。公司独立董事对此发表了独立意见,北京国枫
律师事务所出具了相关法律意见书。
6、2019 年 8 月 26 日,公司第三届董事会第三十次会议和第三届监事会第
二十三次会议审议通过了《关于注销公司 2018 年股票期权激励计划部分已授予股票期权的议案》和《关于公司 2018 年股票期权激励计划第一个行权期可行权的议案》。根据公司《2018 年股票期权激励计划(草案)》及《2018 年股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定以及董事会薪酬与考核委员会对激励对象 2018 年度绩效考核情况的核实,公司 2018 年股票期权激励计划第一个行权期的行权条件已达成;《2018 年股票期权激励计划授予日激励对象名单》中,2名激励对象在等待期内已离职,离职激励对象已授予登记的合计 9 万份股票期权拟予以注销,本次注销完成后,公司股票期权激励计划有效期内剩余的股票期权
数量为 1,189 万份,激励对象调整为 66 人。66 名激励对象经 2018 年度绩效考
核后可行权,第一个行权期可行权股票期权数量为 475.6 万份,行权价格为 15.06元/股。
7、2020 年 7 月 6 日,公司召开了第四届董事会第五次会议以及第四届监事
会第四次会议,会议审议通过了《关于调整 2018 年股票期权激励计划行权价格
的议案》,2020 年 5 月 19 日召开的 2019 年度股东大会审议通过公司 2019 年年
度权益分派方案:以公司现有总股本 281,295,708 股为基数,向全体股东每 10
股派 1.00 元人民币现金(含税),公司于 2020 年 6 月 5 日实施了权益分派。根
据《2018 年股票期权激励计划(草案)》的有关规定,公司 2018 年股票期权激励计划股票期权行权价格应由 15.06 元/股调整为 14.96 元/股。公司独立董事对此发表了独立意见,北京国枫律师事务所出具了相关法律意见书。
8、2020 年 8 月 26 日,公司第四届董事会第九次会议和第四届监事会第七
次会议审议通过了《关于注销公司 2018 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》和《关于公司 2018 年股票期权激励计划第二个行权期可行权的议案》。根据公司《2018 年股票期权激励计划(草案)》及《2018 年股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定以及董事会薪酬与考核委员会对激励对象 2019 年度绩效考核情况的核实,公司 2018 年股票期权激励计划第二个行权期的行权条件已达成;《2018 年股票期权激励计划第一个行权期可行权激励对象名单》中,4 名激励对象在第一个行权期届满未行权股票期权 296,000 份,按规定应予以注销;3 名激励对象离职,其获授但尚未行权的股票期权合计 308,000 份,按规定应予以注销。应注销期权合计 604,000 份。本次注销完成后,公司 2018 年股票期权激励计划激励对象获授但尚未行权的期权数量调整为 6,942,000 份,激励对象调整为 63 人。
二、本次对股票期权激励计划进行调整的情况
公司 2018 年股票期权激励计划第一个行权期为 2019 年 8 月 20 日至 2020 年
8 月 19 日,截至本次会议召开时,4 名激励对象在第一个行权期届满未行权股票期权 296,000 份,按规定应予以注销;因 3 名激励对象离职,其获授但尚未行权的股票期权合计 308,000 份,按规定应予以注销。应注销期权合计 604,000 份。
本次注销完成后,公司 2018 年股票期权激励计划激励对象获授但尚未行权的期权数量调整为 6,942,000 份,激励对象调整为 63 人。
根据公司 2018 年第二次临时股东大会的授权,本次调整由公司董事会通过即可,无需提交股东大会审议。
三、本次调整对公司的影响
公司本次对激励对象人数及其所获授的股票期权的数量的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事意见
经核查,独立董事一致认为:因部分激励对象放弃行权或离职,公司本次注销 2018 年股票期权激励计划所涉及的部分股票期权,同时对 2018 年股票期权激励计划激励对象、期权数量进行调整,符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》及公司《2018 年股票期权激励计划(草案)》等有关法律、法规和规范性文件的要求以及公司章程的规定,不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。因此,作为公司独立董事,同意本次注销事项。
五、监事会意见
经核实,公司监事会认为:公司本次注销部分股票期权的相关程序和数量,符合《上市公司股权激励管理办法》及《北京东方通科技股份有限公司 2018 年股票期权激励计划(草案)》及《北京东方通科技股份有限公司 2018 年股票期权激励计划实施考核管理办法》中的相关规定,履行了必要的审核程序,因此同意注销因激励对象至第一个行权期届满未行权和离职不符合激励对象资格的期权合计 604,000 份。
六、律师出具的法律意见
律师认为:东方通本次注销部分已授予股票期权符合《管理办法》《激励计划(草案)》及《考核管理办法》的相关规定。
七、备查文件
1、北京东方通科技股份有限公司第四届董事会第九次会议决议;
2、北京东方通科技股份有限公司第四届监事会第七次会议决议;
3、北京东方通科技股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第九次会议相关事项的独立意见;
4、北京国枫律师事务所关于北京东方通科技股份有限公司 2018 年股票期权激励计划第二期行权及注销部分已授予股票期权相关事项的法律意见书。
特此公告。
北京东方通科技股份有限公司 董事会
2020 年 8 月 26 日