证券代码：300379 证券简称：东方通 公告编号：2018-093
北京东方通科技股份有限公司
关于收购北京泰策科技有限公司100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次股权收购事项已经公司第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十七次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。
2、本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、本次收购完成后，公司将持有泰策科技100%的股权。交易完成后，公司面临着因现金收购支出导致短期内公司现金流减少的风险，公司与标的公司在经营管理方面能否融合的风险，以及标的公司的产品市场存在变化而导致业绩无法达到预期的风险。
一、交易概述
（一）交易内容
2018年11月12日，北京东方通科技股份有限公司（以下简称“东方通”或“公司”）与福州闽清华创企业管理服务合伙企业（有限合伙）（以下简称“闽清华创”）、三明市沙县嘉特思企业管理服务合伙企业（有限合伙）（以下简称“沙县嘉特思”）、宁波市星通投资管理有限公司（以下简称“星通投资”）以及李宁、李忱、陈忠国共同签署了《北京东方通科技股份有限公司与福州闽清华创企业管理服务合伙企业（有限合伙）、宁波市星通投资管理有限公司、三明市沙县嘉特思企业管理服务合伙企业（有限合伙）关于北京泰策科技有限公司股权转让协议》。
公司拟以自有资金或自筹资金人民币60,000万元受让闽清华创、沙县嘉特思及星通投资持有的北京泰策科技有限公司（以下简称“标的公司”或“泰策科技”）100%股权。
本次股权转让完成后，公司将持有泰策科技100%的股权，泰策科技将成为公司的全资子公司。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
（二）审议程序
2018年11月12日，公司第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于收购北京泰策科技有限公司100%股权的议案》，独立董事对该事项发表了同意的独立意见，详见巨潮资讯网上与本公告同时披露的《独立董事关于第三届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易尚须提交股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
本次交易中，泰策科技股权转让方为闽清华创、沙县嘉特思及星通投资。除星通投资持股20%外，闽清华创与沙县嘉特思均为有限合伙企业，其合计所持有的泰策科技80%股权穿透至自然人后分别为李宁占比72%、李忱占比20%、陈忠国占比8%，其中李宁与李忱系兄弟关系。
（一）交易对方情况
1、闽清华创
企业名称：福州闽清华创企业管理服务合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91350124MA2YHB1HXB
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：三明市沙县嘉特思企业管理服务合伙企业（有限合伙）
主要经营场所：福建省福州市闽清县桔林乡四宝街55号-A
经营范围：企业管理服务；市场调查；市场管理；营销策划；商务策划服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
合伙人信息：
序号 合伙人 类型 认缴出资 持股 出资 合伙人信息及
额(万元) 比例 方式 出资比例
三明市沙县聚奥圣象企 有限合 李宁72%
1 业管理服务合伙企业 伙企业 638 58% 货币 李忱20%
（有限合伙） 陈忠国8%
三明市沙县嘉特思企业 有限合 李宁72%
2 管理服务合伙企业（有 伙企业 264 24% 货币 李忱20%
限合伙） 陈忠国8%
三明市沙县锦创企业管 有限合 李宁72%
3 理服务合伙企业（有限 伙企业 198 18% 货币 李忱20%
合伙） 陈忠国8%
2、沙县嘉特思
企业名称：三明市沙县嘉特思企业管理服务合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91350124MA2YFERK7P
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：陈忠国
主要经营场所：福建省沙县新城中路6号2楼
经营范围：企业管理服务；市场调查；市场管理；商务策划服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
合伙人信息：
序号 合伙人 合伙人类型 认缴出资额 出资比例
（万元）
1 陈忠国 自然人股东 21.13 8%
2 李宁 自然人股东 190.08 72%
3 李忱 自然人股东 52.80 20%
3、星通投资
企业名称：宁波市星通投资管理有限公司
统一社会信用代码：91330206340505435R
类型：其他有限责任公司
法定代表人：陈光华
注册资本：3,000万人民币
住所：北仑区梅山大道商务中心九号办公楼419室
经营范围：投资管理、实业投资、投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
股权结构：
序号 股东名称 股东类型 证照/证件 证照/证件号码 持股比例
类型
1 邓兵 自然人股东 身份证 3201031969****0275 38%
2 杉杉控股有限 企业法人 统一社会信 913100007664793857 62%
公司 用代码证
4、李宁
李宁，男，中国国籍，身份证号6101031974****3690，住址：西安市碑林区****。
5、李忱
李忱，男，中国国籍，身份证号5101081977****1579，住址：上海市浦东新区****。
6、陈忠国
陈忠国，男，中国国籍，身份证号3402221978****2332，住址：西安市雁塔区****。
（二）关联关系等情况
本次交易对方之一宁波市星通投资管理有限公司的股东邓兵（持股比例为
38%）同时是东方通第六大股东平安汇通星通资本定向投资4号资产管理计划的委托人之一（持有该资管计划7.69%的份额）。
除此之外，上述交易对方与东方通及东方通前十名股东、董监高在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
本次交易标的为泰策科技100%股权。李宁、李忱、陈忠国3人间接控制泰策科技的股权比例合计为80%，且分别担任公司的总经理、副总经理及执行董事、副总经理，履行着标的公司的实际经营管理权，且三人签署了《一致行动人协议》，因此，李宁、李忱、陈忠国3人为标的公司的共同实际控制人。
标的公司的基本情况如下：
（一）标的公司概况
1、基本信息
企业名称：北京泰策科技有限公司
类型：其他有限责任公司
统一社会信用代码：91110108746113570P
注册资本：1,000万元
法定代表人：李忱
成立日期：2003年01月08日
公司地址：北京市海淀区北洼路90号16号楼2层2100室
经营范围：技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让、技术推广；计算机系统服务；数据处理；企业管理；产品设计；经济贸易咨询；基础软件服务；应用软件服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、主营业务
泰策科技成立于2003年，是国内领先的数据应用安全和应急安全产品提供商，是高新技术企业和软件企业。泰策科技的主要产品包括域名解析系统（DNS）、应急通信系统和数据安全系统，其中域名解析系统（DNS）、应急通信系统是标的公司相对成熟的产品，拥有相对稳定增长的市场，数据安全系统包括关键数据防护、反劫持产品、防篡改等安全产品属于新兴市场，市场前景良好。经过多年积累，标的公司的主要产品在电信运营商、政府等领域得到广泛应用。
标的公司的域名解析系统（DNS）在国内二十多个省级运营商网络中运营，承担用户上网的域名解析服务，市场占有率名列前茅。标的公司的应急通信系统在应急通信行业取得了良好、快速发展，市场规模不断扩大，产品已推广到国内多个省级通信管理局，并成功参与了工信部、多个省份运营商和通管局的应急平台建设中，并得到了客户的广泛认可。
3、主要产品及其用途
泰策科技主要的产品及用途情况如下：
序号 产品类别 产品或业务名称 功能用途说明
提供面向用户侧的域名服务器功能，接收用户的请
求并响应，并将缓存中没有结果的请求转发到后端
缓存域名服务器 的递归域名服务器，在收到递归服务器的应答后将
软件 结果缓存下来，并响应用户的请求。同时，提供异
网DNS引流和ECS等模块，满足在不同场景下的功能
要求
提供面向网络侧的域名服务器功能，接收来自缓存
递归域名服务器 域名服务器的请求并响应，并将本地中没有结果的
域名解析 软件 请求转发到互联网，从根节点逐级向下，在找到最
（DNS）产 终的授权域名服务器获得应答后将结果保存下来，
1 并响应缓存域名服务器的请求
品
