公司简称：鼎捷软件 证券代码：300378
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
鼎捷软件股份有限公司
2021 年股票期权与限制性股票激励计划 首次授予部分第一个行权期行权条件成就
及第一个归属期归属条件成就
之
独立财务顾问报告
2022 年 7 月
目录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 5
三、基本假设 ...... 6
四、本次限制性股票激励计划已履行的审批程序...... 7
五、独立财务顾问意见 ...... 9（一）本激励计划首次授予部分第一个行权/归属期行权/归属条件成就情况的
说明 ......9
（二）本激励计划首次授予部分第一个行权/归属期行权/归属的具体情况......12
（三）结论性意见 ......12
六、备查文件及咨询方式 ...... 17
（一）备查文件 ......17
（二）咨询方式 ......17
一、释义
1. 上市公司、公司、鼎捷软件：指鼎捷软件股份有限公司。
2. 股权激励计划、本激励计划：指《鼎捷软件股份有限公司 2021 年股票期权
与限制性股票激励计划（草案修正案）》。
3. 股票期权、期权：公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和
条件购买本公司一定数量股票的权利。
4. 限制性股票、第二类限制性股票：符合激励计划授予条件的激励对象，在满
足相应的归属条件后分次获得并登记的公司 A 股普通股股票。
5. 激励对象：按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人
员、管理人员及核心员工（含台籍）。
6. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。7. 行权价格：本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格。
8. 行权：激励对象按照本激励计划设定的条件购买标的股票的行为。
9. 行权条件：根据本激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件。
10. 可行权日：激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日。
11. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
12. 归属：指限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激
励对象账户的行为。
13. 归属条件：限制性股票激励计划所设立的激励对象为获得激励股票所需满
足的获益条件。
14.归属日：限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，
必须为交易日。
15. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》
16. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》
17.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》
18. 《上市规则》：指《《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月
修订）》
19. 《自律监管指南》：指《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1
号——业务办理》
20. 《公司章程》：指《鼎捷软件股份有限公司章程》
21. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
22. 证券交易所：指深圳证券交易所。
23. 元：指人民币元。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由鼎捷软件提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次股票期权与限制性股票激励计划相关事项对鼎捷软件股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对鼎捷软件的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股票期权与限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次股票期权与限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次限制性股票激励计划已履行的审批程序
1、2021 年 2 月 1 日，公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于公司
<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司第四届监事会第七次会议审议通过了相关议案。公司独立董事就本股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
2、2021 年 2 月 9 日，公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于修订
2021 年限制性股票激励计划相关内容的议案》、《关于公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修正案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司监事会、独立董事对本次修订发表了意见。
3、2021 年 2 月 10 日至 2021 年 2 月 19 日，公司对本激励计划首次授予部
分激励对象姓名和职务在公司内部公示栏进行了公示，截至公示期满，公司监事
会未收到任何异议。2021 年 2 月 22 日，公司对外披露了《监事会关于 2021 年
股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2021 年 2 月 25 日，公司 2021 年第一次临时股东大会审议并通过了《关
于公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修正案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司实施 2021 年股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜，同日公司披露了《关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司
股票情况的自查报告》。
5、2021 年 2 月 25 日，公司第四届董事会第十次会议和第四届监事会第九
次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司监事会对首次授予部分激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，独立董事发表了独立意见。
6、2021 年 7 月 28 日，公司召开第四届董事会第十三次会议和第四届监事
会第十二次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，独立董事发表了独立意见。
7、2021 年 12 月 20 日，公司召开第四届董事会第十六次会议与第四届监事
会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予 2021 年股票期权与限制性股票激励计划预留股票期权与限制性股票的议案》。公司监事会对预留授予部分激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，独立董事发表了独立意见。
8、2022 年 7 月 21 日，公司召开第四届董事会第二十二次会议、第四届监
事会第二十次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》、《关于公司2021 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》、《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》、《关于注销部分已授予尚未行权的股票期权的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
综上，我们认为：截止本报告出具日，鼎捷软件 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权/归属期行权/归属事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及《2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修正案）》的相关规定。
五、独立财务顾问意见
（一）本激励计划首次授予部分第一个行权/归属期行权/归属条件 成就的说明
1、首次授予部分第一个行权期行权条件成就的说明
（1）首次授予股票期权进入第一个行权期
根据《2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修正案）》的相关规
定，首次授予的股票期权的第一个行权期为“自授权之日起 12 个月后的首个交 易日至授权之日起 24 个月内的最后一个交易日止”。本次激励计划股票期权首
次授予日为 2021 年 2 月 25 日，因此首次授予的股票期权的第一个行权期为
2022 年 2 月 25 日至 2023 年 2 月 24 日。
（2）首次授予股票期权符合行权条件的说明
根据公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，根据公司《2021 年股票期权
与限制性股票激励计划（草案修正案）》和《2021 年股票期权与限制性股票激 励计划实施考核管理办法》的相关规定，激励计划首次授予股票期权第一个行权 期的行权条件已成就，现就行权条件成就情况说明如下：
行权条件 达成情况
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否 公司未发生前述情形，符合行
定意见或者无法表示意见的审计报告； 权条件
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、
公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当
人选；
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