证券代码：300378 证券简称：鼎捷软件 公告编码：2022-03012
鼎捷软件股份有限公司
第四届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
鼎捷软件股份有限公司（以下简称“公司”或“鼎捷软件”）第四届董事会
第十九次会议通知已于 2022 年 3 月 18 日以邮件、电话确认方式发出。会议于
2022 年 3 月 29 日 13 时 30 分以现场及通讯方式在公司会议室举行。会议应出席
董事 9 名，实际出席董事 9 名，其中董事叶子祯先生、张苑逸女士、揭晓小女士及刘宗长先生因疫情原因以通讯方式出席会议。本次董事会会议由公司董事长叶子祯先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。经与会董事认真审议，做出如下决议：
一、审议通过《2021 年度董事会工作报告》
《2021 年度董事会工作报告》具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2021 年年度报告》中“第三节管理层讨论与分析”相关内容。
公司独立董事林凤仪先生、万华林先生、朱慈蕴女士向董事会递交了《2021年度独立董事述职报告》，并将在公司 2021 年年度股东大会上述职。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
二、审议通过《2021 年度总经理工作报告》
会议审议了《2021 年度总经理工作报告》，认为该报告客观、真实地反映了公司经营管理层 2021 年度全面落实公司各项经营目标所做的工作。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2021 年，公司实现营业收入 178,813.93 万元，比上年同期增长 19.52%；利
润总额 15,887.25 万元，比上年同期下降 4.44%；归属于上市公司股东的净利润11,219.21 万元，比上年同期下降 7.58%。净利润变动主要系公司 2021 年度股权激励费用分摊所致，2021 年公司股权激励费用摊销金额合计为 5,368.10 万元，剔除前述股权激励影响后，归属于上市公司股东的净利润为 16,587.31 万元，较上年同期增长 36.65%。
本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
四、审议通过《2021 年度利润分配预案》
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）的审计认定：2021 年度母公司实现净利润 87,893,539.33 元，根据《公司章程》的规定，按 10%提取法定盈余公积金 8,789,353.93 元后，当年实现未分配利润为 79,104,185.40 元，加上年初
未分配利润 376,791,844.91 元，扣除 2021 年 6 月已实施的 2020 年度利润分配
26,440,937.53 元，截至 2021 年 12 月 31 日，可供股东分配的利润为
429,455,092.78 元。
结合公司自身发展阶段和资金情况，建议公司 2021 年度利润分配预案为：以截至第四届董事会第十九次会议召开日，公司总股本扣除回购专户中已回购股
份后的 264,428,630 股为分配基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 1 元（含
税），不送红股，不以资本公积金转增股本，合计派发现金红利人民币 26,442,863元（含税）。
如果本预案经公司股东大会审议通过后至该预案权益分派股权登记日期间公司总股本发生变化，公司将按照分配总额不变的原则，相应调整每 10 股的分红金额。
本利润分配预案合法合规，公司独立董事发表了独立意见。
本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
五、审议通过《2021 年年度报告全文及其摘要》
《2021 年年度报告》及《2021 年年度报告摘要》详见公司披露于巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告，《2021 年年度报告摘要》同时刊登于《证券时报》。
本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
六、审议通过《公司 2021 年度内部控制自我评价报告》
《公司 2021 年度内部控制自我评价报告》具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
公司独立董事对此项议案发表了独立意见。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
七、审议通过《关于聘任公司 2022 年度会计师事务所的议案》
大华会计师事务所（特殊普通合伙）在 2021 年度的审计工作中，本着严谨求实、客观公正的工作态度，严格遵循《中国注册会计师审计准则》，在执业过程中能够坚持独立审计原则，认真履行审计职责，出具的各项专业报告内容客观、公正。为保持审计工作的连续性，经公司审计委员会同意及推荐，公司拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2022 年度财务审计机构。董事会提请股东大会授权公司管理层根据公司的年度审计工作量及市场情况等与大华会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定相关审计费用。
公司独立董事对此项议案发表了事前认可意见和独立意见。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
八、逐项审议了《关于公司 2022 年度董事及高级管理人员薪酬的议案》
8.1 关于公司 2022 年度高级管理人员薪酬的议案
经董事会审议，同意公司 2022 年度高级管理人员的报酬如下：
公司高级管理人员，根据其任职岗位领取相应的报酬。薪酬由基本薪酬和绩效薪酬构成，基本薪酬参考市场同类薪酬标准，结合考虑职位、责任、能力等因素确定，按月平均发放。绩效薪酬根据年度绩效考核发放。
公司独立董事对此项议案发表了独立意见。
本议案涉及高级管理人员薪酬，基于谨慎性原则，公司 3 名关联董事叶子祯先生、张苑逸女士、刘波先生回避表决。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
8.2 关于公司 2022 年度董事薪酬的议案
1、独立董事：每人每年税前人民币 120,000 元。独立董事因履行职务而发生的差旅等费用，由公司据实报销；
2、非独立董事：内部董事（担任公司管理职务），根据其任职岗位领取相应的报酬；外部董事（未担任公司管理职务），不在公司领取报酬。
公司独立董事对此项议案发表了独立意见。
本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体关联董事回避表决。
表决结果：0 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案中董事的薪酬事项尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
九、审议通过《关于子公司鼎新电脑股份有限公司 2021 年度利润分配预案》
2021 年度子公司鼎新电脑股份有限公司经审计的净利润为新台币439,059,128 元（约人民币 9,835 万元），依据相关法规及章程的规定，拟向股东每股（台湾每股面额为新台币 10 元，约人民币 2.24 元）派发现金股利新台币
4.2 元（约人民币 0.94 元），共计派发现金股利为新台币 320,749,750 元（约
人民 7,185 万元），累计剩余未分配利润为新台币 610,140,191 元（约人民币1.37 亿元）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十、审议通过《关于对外设立合资公司暨关联交易的议案》
为加速推进公司“智能+”的战略布局，夯实公司数字化、网络化、智能化的服务能力，同时实现有效的人才激励及鼓励团队拓展业务边界，公司拟与 A合伙企业（为员工持股平台，暂未设立，以工商核批登记为准）共同对外投资设立上海鼎捷产业私募股权投资基金管理有限公司（暂未设立，以工商核批登记为准），注册资本为人民币 1,000 万元。其中，公司以自有资金出资 800 万元，占
注册资本的 80%；A 合伙企业以自有资金出资 200 万元，占注册资本的 20%。
由于共同投资方 A 合伙企业中的出资人叶子祯先生系公司董事长、总裁，出资人张苑逸女士系公司董事、副总裁、财务负责人，本次共同投资行为构成关联交易。公司独立董事就上述审议事项中涉及的关联交易发表了独立意见。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：关联董事叶子祯先生、张苑逸女士回避表决。孙蔼彬先生、富士康工业互联网股份有限公司与叶子祯先生为一致行动人，且董事揭晓小女士、刘宗长先生在富士康工业互联网股份有限公司任职，按照实质重于形式原则，董事孙蔼彬先生、揭晓小女士、刘宗长先生视为关联董事需对该议案回避表决。
表决结果：非关联董事 4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十一、审议通过《关于 2021 年度环境、社会及公司治理报告的议案》
《公司 2021 年度环境、社会及公司治理报告》具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十二、审议通过《关于 2022 年度日常关联交易预计的议案》
为做好关联交易管理工作，公司根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和公司《关联交易管理制度》的规定，结合日常经营和业务开展的需要，对 2022年度日常关联交易进行了预计。公司及控股子公司预计与富士康工业互联网股份有限公司及其关联方 2022 年度发生日常关联交易不超过 5,000 万元；预计与中山市龙鼎家居科技有限公司及其关联方 2022 年发生日常关联交易不超过 1,500万元。
在预计总额度范围内，董事会授权管理层结合实际业务发生情况与关联方根据经营的实际需求签订相关协议。
公司独立董事对此项议案发表了事前认可意见和独立意见。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
表决结果：本议案属于关联交易，关联董事刘波先生回避表决。同时，富士康工业互联网股份有限公司与叶子祯先生、孙蔼彬先生为一致行动人，且董事揭晓小女士、刘宗长先生在富士康工业互联网股份有限公司任职，按照实质重于形式原则，关联董事叶子祯先生、孙蔼彬先生、揭晓小女士、刘宗长先生视为关联董事，需对该议案回避表决。
十三、审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》
为保证公司运营管理工作正常开展，经公司董事长叶子祯先生提名，公司提名委员会审核，董事会同意聘任刘波先生、潘泰龢先生担任公司副总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。
公司独
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