证券代码：300378 证券简称：鼎捷软件 公告编号：2021-09109
鼎捷软件股份有限公司
关于与同一关联方发生关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易交易概述
1、交易事项
因业务经营需要，鼎捷软件股份有限公司（以下简称“公司”或“鼎捷软件”）与关联方工业富联（杭州）数据科技有限公司（以下简称“杭州工业富联”）发生业务往来。自2021年1月1日至本公告披露日，公司与同一关联方杭州工业富联已签订合同的金额为390万元，本次拟签订合同金额为470万元。本次签约后，公司与同一关联方杭州工业富联的累计签约金额为860万元，达到公司最近一期经审计净资产的0.57%，本次交易需经董事会审议。
2、关联关系说明
截止会议召开日，富士康工业互联网股份有限公司（以下简称“工业富联”）持有鼎捷软件15.00%的股份，与叶子祯先生、孙蔼彬先生、公司股东TOP PARTNER HOLDINGLIMITED、新蔼企业管理咨询（上海）有限公司为一致行动人，是鼎捷软件第一大股东。工业富联持有杭州工业富联100%的股份，为杭州工业富联控股股东。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，按照实质重于形式原则，杭州工业富联是公司的关联方，公司与杭州工业富联发生的交易构成关联交易。
3、审议程序
本次关联交易已经公司第四届董事会第十四次会议及第四届监事会第十三次会议审议通过。其中董事会以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过，关联董事叶子祯、孙蔼彬、唐世刚和揭晓小回避表决。独立董事发表了事前认可和同意的独立意见。本次交易在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的重大资产重组，同时不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）关联方企业概况
1、企业概况：
（1）公司名称：工业富联（杭州）数据科技有限公司
（2）住所：浙江省杭州市余杭区仓前街道舒心路359号正元智慧大厦C幢1F大厅、2F-6F、A幢601-602室
（3）主要办公地点：浙江省杭州市钱塘新区下沙街道11号大街58号富士康会计部
（4）注册资本：5,000万元人民币
（5）公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
（6）法定代表人：刘宗长
（7）统一信用证代码：91330110MA2H1BW99F
（8）经营范围：工业互联网技术、信息传输及数据处理技术、计算机软硬件、健康技术、生物技术、医药技术、医疗器械技术的技术研发、技术咨询、技术服务、技术成果转让；物联网智能终端设备、工业自动控制电子设备、工业机器人、自动化设备的研发、生产、销售、技术服务；计算机软硬件、仪器仪表的销售；电子与智能化工程施工，企业管理咨询，成年人非证书劳动职业技能培训，信息系统集成，网络工程设计、施工，商务信息咨询（除证券、期货）；设计、制作、代理、发布：国内广告；安防产品及其零配件、服务器、存储器、视频设备、数据终端设备、调制解调器、无线及有线终端设备、通讯网络设备、微型计算器、数据线、电子产品以及零配件、计算器接口设备、音箱及其零配件的研发、销售；互联网信息服务；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目在取得许可后方可经营）。
（9）主要股东：工业富联100%持股。
2、历史沿革：工业富联（杭州）数据科技有限公司2019年12月成立，最近一年的营业收入、净利润和净资产分别为3,658,783元、-10,305,960元、16,231,273元。
3、关联关系说明：截至本公告披露日，工业富联持有鼎捷软件15.00%的股份，是鼎捷软件第一大股东。工业富联持有杭州工业富联100%的股份，为杭州工业富联控股股东。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，按照实质重于形式原则，杭州工业富联是公司的关联方，公司与杭州工业富联发生的交易构成关联交易。
4、关联方杭州工业富联不属于失信被执行人。
三、关联交易的定价依据
本次交易的交易价格以市场价格为依据，由双方协商确定，经过了严格的内部评审，体现了公平合理的定价原则，不存在损害公司及股东利益的情况，也不存在利用关联交易向关联方输送利益的行为。本次交易定价方法客观、公允，交易方式和价格符合市场规则。独立董事发表了同意的独立意见。
四、拟签订协议的主要内容
自2021年1月1日至本披露日，公司与工业富联（杭州）数据科技有限公司发生关联交易的主要内容为：
交易主体 交易对方 交易内容 交易金额（万元） 合同签订时间
工业富联（杭州） 向杭州工业富联采
鼎捷软件股份
数据科技有限公 购智能工厂建设项 390 2021年4月22日
有限公司
司 目整体设计方案
工业富联（杭州） 向杭州工业富联提
鼎捷软件股份
数据科技有限公 供智能制造协同管 470 拟签订
有限公司
司 理系统开发及维护
五、交易目的和对上市公司的影响
本次公司与关联方杭州工业富联拟签订合作协议，是公司日常生产经营活动的行为，有助于公司主营业务的发展。不会对公司未来财务状况和经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小投资者利益的情形。
六、本年年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额
2021年1月1日至今，本公司与关联方杭州工业富联累计已发生的关联交易金额为257.55万元。
七、独立董事的事前认可及独立意见
1、独立董事的事前认可
本次公司拟与杭州工业富联签订合作协议的情况为公司日常生产经营活动，符合公司业务发展战略规划，有利于公司经营业务发展，不存在损害公司及股东特别是中小股
东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。作为公司的独立董事，我们认可该项关联交易，并同意将本次关联交易事项提交公司董事会审议。董事会在对该议案进行表决时，关联董事叶子祯、孙蔼彬、唐世刚和揭晓小应按规定予以回避。
2、独立董事意见
本次公司拟与杭州工业富联签订合作协议的情况为公司日常生产经营活动，有利于公司业务发展，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情形。在审议本次关联交易事项时，关联董事叶子祯、孙蔼彬、唐世刚和揭晓小已回避表决，非关联董事经表决一致通过上述关联交易。会议表决程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定。因此，我们同意本议案。
八、备查文件
1、公司第四届董事会第十四次会议决议；
2、公司第四届监事会第十三次会议决议；
3、公司独立董事关于第四届董事会第十四次会议相关事项的事前认可意见；
4、公司独立董事关于第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
鼎捷软件股份有限公司
董事会
二〇二一年九月二十四日
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