证券代码：300378 证券简称：鼎捷软件 公告编号：2021-09108
鼎捷软件股份有限公司
关于全资孙公司南京鼎华股权架构调整及增资扩股暨
关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
鉴于鼎捷软件股份有限公司（以下简称“公司”或“鼎捷软件”）全资孙公司南京鼎华智能系统有限公司（以下简称“南京鼎华”或“目标公司”）股权架构搭建过程中的实际情况，同时为进一步加快南京鼎华的业务发展，提升南京鼎华的市场竞争力，优化南京鼎华治理结构，稳定和吸引人才，充分调动管理团队和核心骨干积极性。拟通过原有持股平台子我企业管理（上海）合伙企业（有限合伙）（以下简称“子我企业”）以及新增持股平台子夏企业管理（天津）合伙企业（以下简称“子夏企业”）对南京鼎华进行股权架构调整及增资扩股。
南京鼎华现注册资本为 3,500 万元，根据万隆（上海）资产评估有限公司出具的评
估报告，以 2021 年 6 月 30 日为评估基准日，确认南京鼎华股东全部权益价值评估值为
人民币 4,000 万元。子我企业将出资 1,500 万元认购南京鼎华 24.5455%的股份（其中
1,312.5000 万元计入注册资本，187.5000 万元计入资本公积）；子夏企业将出资611.1111 万元认购南京鼎华 10%的股份（其中 534.7222 万元计入注册资本，76.3889万元计入资本公积）。
本次股权架构调整及增资扩股暨关联交易具体情况如下：
一、交易概述
1、调整股权架构
2018 年，公司第三届董事会第十四次会议与 2018 年第一次临时股东大会审议通过
了《关于全资子公司对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》，同意全资子公司上海鼎捷网络科技有限公司（以下简称“鼎捷网络”）与子我企业（设立完成后定名）分别
出资 3,500 万元（占设立完成后总注册资本 70%）和 1,500 万元（占设立完成后总注册
资本 30%）设立上海鼎华智联信息科技有限公司（暂定名，以工商核批登记为准）。具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的《关于全资子公司对外投资设立合资公司暨关联交易的公告》（公告编号：2018-10104）
2019 年 4 月 11 日，合资公司完成工商注册登记手续，工商核批登记的名称为南京
鼎华智能系统有限公司。具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的《关于全资子公司对外投资设立合资公司的进展公告》（公告编号：2019-04041）。
2020 年 12 月 15 日，子我企业设立完成并办理完成工商登记手续。
根据万隆（上海）资产评估有限公司以 2021 年 6 月 30 日为评估基准日，对南京鼎
华的股东全部权益价值进行评估并出具《南京鼎华智能系统有限公司拟增资扩股涉及其股东全部权益价值资产评估报告》（万隆评报字（2021）第 10531 号），确认南京鼎华股东全部权益价值评估值为人民币 4,000 万元。
现子我企业按照评估报告的资产评估值认缴出资 1,500 万认购南京鼎华 24.5455%
的股份，其中 1,312.5000 万元计入注册资本，187.5000 万元计入资本公积。
子我企业执行事务合伙人为颜回（香港）有限公司（以下简称“颜回公司”）。公司董事长叶子祯先生持有颜回公司 100%的股份。子我企业为公司关联法人。本次股权架构调整及增资扩股涉暨关联交易事项，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
2、增资扩股情况
本次增资为持股平台子夏企业对南京鼎华进行增资扩股。
经各方一致同意，子夏企业以资产评估值为定价依据，对南京鼎华进行现金增资人
民币 611.1111 万元，认购南京鼎华人民币 10.00%的股份，其中 534.7222 万元计入注
册资本，76.3889 万元计入资本公积。
本次全资孙公司南京鼎华股权架构调整及增资扩股暨关联交易事项已经公司第四届董事会第十四次会议及第四届监事会第十三次会议审议通过。其中，董事会以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过，关联董事叶子祯、孙蔼彬、唐世刚和揭晓小回避表决。独立董事发表了事前认可和同意的独立意见。本次股权架构调整及增资扩股事项在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。
二、交易对方基本情况
（一）关联方企业概况
1、企业概况：
（1）公司名称：子我企业管理（上海）合伙企业（有限合伙）
（2）住所：上海市青浦区五厍浜路 203 号 13 幢五层 F 区 502 室
（3）主要办公地点：上海市青浦区五厍浜路 203 号 13 幢五层 F 区 502 室
（4）注册资本：1,500 万元人民币
（5）公司类型：港、澳、台投资有限合伙企业
（6）执行事务合伙人：颜回(香港)有限公司（委派代表：叶子祯）
（7）统一社会信用代码：91310000MA1JP2980F
（8）经营范围：一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业形象策划；市场营销策划。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（9）主要股东：
合伙人名称 合伙人类型 出资方式 认缴出资额（万元） 认缴出资比例
颜回(香港)有限公司 普通 货币 1 0.07%
子路(香港)有限公司 有限 货币 338 22.53%
六牛企业管理(上海)合 有限 货币 1,161 77.40%
伙企业（有限合伙）
合计 1,500 100%
2、历史沿革：为 2020 年 12 月 15 日新设立公司
3、关联关系说明：子我企业执行事务合伙人为颜回公司。公司董事长叶子祯先生持有颜回公司 100%的股份。子我企业为公司关联法人。
（二）其他交易对方企业情况
1、企业概况：
（1）公司名称：子夏企业管理（天津）合伙企业(有限合伙)
（2）住所：天津海河教育园区新慧路 1 号管理中心二区 301-21CY5
（3）注册资本：650 万元人民币
（4）公司类型：有限合伙企业
（5）执行事务合伙人：张俊杰
（6）统一社会信用代码：91120000MA07EMYH57
（7）经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询；企业形象策划；市场营销策划。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
2、历史沿革：为 2021 年 9 月 1 日新设立公司
3、关联关系说明：子夏企业与本公司及本公司前十名股东、董监高之间在产权、
业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其
利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
1、交易标的公司概况
（1）公司名称：南京鼎华智能系统有限公司
（2）企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
（3）成立时间：2019 年 4 月 11 日
（4）法定代表人：许庆芳
（5）注册资本：3,500 万元人民币
（6）注册地：南京市江宁区双龙大道 1698 号景枫中心写字楼 17F(江宁开发区)
（7）统一社会信用代码：91320115MA1Y7LE47K
（8）经营范围：智能系统技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机软
硬件及系统、网络设备、多媒体设备、办公自动化设备、工厂自动化设备、仪器仪表、
电器的研发、生产、销售、技术服务、技术转让、技术咨询；计算机系统集成；计算机
应用系统的安装及维修；面向成人开展的培训服务（不含国家统一认可的职业类证书）；
自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技
术除外）；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
2、南京鼎华股权架构调整及增资前后的股权结构变化
股权架构调整及增资前 股权架构调整及增资后
股东名称 注册资本 注册资本
（万元） 持股比例 （万元） 持股比例
上海鼎捷网络科技有限公司 3,500 100% 3,500.0000 65.4545%
子我企业管理（上海）合伙
企业（有限合伙） 1,312.5000 24.5455%
子夏企业管理（天津）合伙
企业(有限合伙) 534.7222 10.0000%
合计 3,500 100% 5,347.2222 100.00%
项目 2020年12月31日（经审计） 2021年6月30日（经审计）
资产总额 96,739,604.36 94,180,978.81
负债总额 53,355,881.25 58,575,789.53
净资产 43,383,723.11 35,605,189.28
营业收入 114,476,488.78 54,219,988.88
营业利润 6,714,316.68 -9,461,307.75
净利润 6,090,001.03 -7,948,499.71
4、本次交易标的股权不存在质押或者其他第三人权利， 不涉及重大争议、诉讼或
仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施。其他股东放弃本次交易的优先购买权。经
核查，标的公司不属于失信被执行人。
5、目标公司的评估情况及交易作价
根据万隆
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