证券代码：300375 证券简称：鹏翎股份 公告编号：2021-023
天津鹏翎集团股份有限公司
关于实际控制人签署《股权转让协议》
暨控制权转让的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次协议转让股份事项需深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理协议转让过户手续。
2、若交易各方未按照合同严格履行各自的义务，可能导致本次交易不能完成。
3、若本次协议转让实施完成，王志方将直接持有公司 212,588,742 股，占上市公司总股本的 29.89%，为公司的控股股东、实际控制人。
4、由于该事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次股份转让及表决权委托的基本情况
天津鹏翎集团股份有限公司（以下简称“公司”或“鹏翎股份”）的控股股东、
实际控制人张洪起先生与王志方先生分别于 2020 年 11 月 20 日、2020 年 11 月
23 日签署了《合作框架协议》、《表决权委托协议》，张洪起先生拟将其持有的“鹏翎股份”股份 212,588,742 股（占鹏翎股份总股本的 29.89%）转让给王志方先生；双方同意在正式股权转让协议签署后、股权交割完成之前，张洪起先生将其所持有的鹏翎股份 212,588,742 股股票的表决权不可撤销地委托给王志方先生行使。本次表决权委托完成后，公司的控股股东、实际控制人由张洪起先生变更为王志
方 先 生 。 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2020 年 11 月 21 日 在 巨 潮 资 讯 网
(www.cninfo.com.cn)披露《控股股东、实际控制人签署《合作框架协议》暨控
制权拟发生变更的提示性公告》、2020 年 11 月 25 日在巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)披露《关于实际控制人签署《表决权委托协议》等协议暨控制权拟发生变更事项的进展公告》。
二、股权转让协议的主要内容
股权转让协议由以下当事人于 2021 年 6 月 19 日在天津签署：
甲方：王志方
身份证号码：37108219790219****
住所：山东省荣成市斥山街道办事处斥山村 2 区 4 号
乙方：张洪起
身份证号码：12010919560906****
住所：天津市河西区梅江南卡梅尔天澔园 26 号
鉴于：
1、天津鹏翎集团股份有限公司（以下简称“鹏翎股份”或“上市公司”）是一家依据中国法律合法设立并有效存续的股份有限公司，其股票已在深圳证券交易所挂牌上市，股票简称为“鹏翎股份”，股票代码为“SZ.300375”。
2、甲方是具有完全民事权利能力和民事行为能力的中国公民。
3、乙方是具有完全民事权利能力和民事行为能力的中国公民，截至本协议签署日止，乙方直接持有上市公司 219,699,974 股股份，占上市公司总股本的30.89%。
4、乙方拟按照本协议约定的条款和条件，将其所持有的 212,588,742 股股份（占上市公司总股本的 29.89%）转让给甲方，甲方同意按照本协议约定的条款和条件受让该等股份。
有鉴于此，甲、乙双方经友好协商，本着诚实信用和互利互惠的原则，就上市公司股份转让事宜达成如下协议，以兹信守：
第一条 定义和释义
1.1 除非本协议中另有明确所指，本协议中的下列用语具有如下含义：
上市公司、鹏翎股份 指 天津鹏翎集团股份有限公司
标的股份 指 依据本协议，乙方拟向甲方转让的 212,588,742
股上市公司股份
本次股份转让、本次 指 依据本协议，乙方将其所持有的标的股份转让
交易 给甲方的行为
股份转让价款 指 依据本协议，甲方因受让标的股份而应向乙方
支付的全部转让对价
股份过户 指 标的股份过户登记至甲方名下
股份过户日 指 标的股份登记至甲方名下之日，即标的股份完
成登记过户之日
交割期 指 自本协议生效日至标的股份完成过户之日或本
次股份转让失败之日的期间
工作日 指 指除星期六、星期日及中国法定节假日以外的
日期
中国 指 中华人民共和国，仅为本协议之目的，不含香
港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
元 指 人民币元
1.2 本协议内，凡提及任何法律、法规或规范性文件的，均包括其下现行有效的法律、法规和其各自不时经修改、变更、重新制定或替代的文本。
1.3 本协议中的标题仅为检索方便而设置，协议条款的具体内容应当以条款的具体约定为准，而不应参考该标题进行解释。
1.4 当提及“一方”时系指本协议甲方或乙方；当提及“双方”时系指本协议甲方与乙方。
1.5 除非上下文另有所指，凡提及本协议应包括对本协议的修订或补充。
第二条 股份转让
2.1 标的股份
本次转让的标的股份为乙方所持有的上市公司 212,588,742 股股份。
2.2 乙方同意按照本协议约定的条款和条件将标的股份转让给甲方；甲方亦同意按照本协议约定的条款和条件受让标的股份。
2.3 在交割期内，如遇上市公司送股、资本公积转增股本等，标的股份数量应作相应调整，标的股份除权所对应的新增股份应一并转让给甲方，且本次股份转让总价不做调整。在交割期内，如乙方取得了上市公司的现金分红，则标的股份对应的该部分现金分红由乙方等额补偿给甲方，或者由甲方从待支付的股份转让款中直接扣除相应的现金分红金额。
为免歧义，双方在此确认：在交割期内，如遇上市公司回购注销股份，导致上市公司总股本及转让股份的比例发生变动，乙方向甲方转让的具体股份数量及
转让价款金额仍按本协议 2.1 条和 3.1 条等相关约定执行。
第三条 股份转让价款及支付
3.1 股份转让价款
3.1.1 经甲乙双方协商一致，本次标的股份转让总价款为 100,000 万元（大
写：壹拾亿元整），甲方将全部以现金方式支付至乙方银行账户。
乙方银行账户：
户名：张洪起
开户行：上海浦东发展银行天津浦惠支行
账号：6225 1815 0006 6968
为免歧义，双方一致确认标的股份的交易对价锁定为 100,000 万元，且该对价不因上市公司股价变动以及上市公司发生送股、资本公积转增股本等事项而进行调整，在标的股份转让过户完成前，若上市公司发生送股、转增等情形，乙方应将标的股份相应派送的股份作为标的股份的一部分一并过户给甲方，甲方无需就获得该等派送股份支付任何对价。
3.2 股份转让价款的支付
3.2.1 于本协议 3.2.2 所述先决条件成就后，由甲方按下述方式以现金向乙
方支付股份转让价款：
（1）在完成标的股份过户登记后 5 个工作日内，甲方支付第一笔股份转让
价款 90,000 万元（其中定金 5000 万转为转让价款，借款 4.5 亿冲抵转让价款，
甲方再需支付 40,000 万元）；
（2）在完成标的股份过户登记后3个月内，支付第二笔股份转让价款10,000万元。
3.2.2 除非甲方书面豁免全部或部分前提条件，甲方将在下列条件获得满足后，根据本协议的约定向乙方支付股份转让价款：
(1) 甲方完成对上市公司的尽职调查，且尽职调查未发现对上市公司产生重
大不利影响的相关事项；
(2) 深圳证券交易所对股份转让事宜无异议；
(3) 甲乙双方依据本协议约定签署的股份质押协议解除；
(4) 标的股份 212,588,742 股已过户登记至甲方名下。
3.2.2 甲方可以其依据本协议及另行签署的借款协议向乙方提供的 4.5 亿元
的借款冲抵其应支付乙方的第一笔股份转让价款中的部分价款。
第四条 标的股份过户
4.1 甲乙双方同意，于本协议生效之日起 2 个交易日内，共同向深圳证券交
易所提出就股份转让出具确认意见书的申请；自取得深圳证券交易所就股份转让出具的协议转让确认意见书之日起 5 个交易日内，甲乙双方应共同向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份转让的过户登记手续且办理完毕（因甲方原因未能办理的除外），并督促上市公司及时公告上述事项。
4.2 甲乙双方应按时提交办理标的股份过户所需的全部文件。
4.3 标的股份过户手续办理完毕后，甲方将成为标的股份的所有权人并记入上市公司的股东名册。
第五条 表决权委托
甲乙双方就上市公司股份签署的《表决权委托协议》于标的股份过户登记至甲方名下之日终止执行。
第六条 过渡期约定
6.1 于本协议签署日起至标的股份过户登记至甲方名下之日的期间为过渡期，在此期间内，甲乙双方应促使上市公司（含其子公司）：
(1) 不得采取非正常的购买、出售、租赁、管理、会计、营运方式或其它任
何方式，导致与本协议签署之前相比，上市公司出现实质性的变化；
(2) 尽最大的努力保持上市公司业务联系，保持上市公司与客户及其他有业
务联系各方之间的现有关系；
(3) 不再签订不属于上市公司正常运作范围之列的新的合同、承诺或交易；
(4) 不对上市公司股东宣布、分配、支付股利；
(5) 在未经甲方事先书面同意的情况下，不做或不承诺去做下列事项：
a. 承担任何实质性的义务或责任，不论是确定的还是或然的，但上市公司
正常运营除外；
b. 放弃任何实质性的权利或对任何实质性的索赔作出承诺；
(6) 不对上市公司现行合约、承诺或交易进行实质性的修改或修正，或取消
及终止，但上市公司正常运营所要求的除外。
第七条 陈述、保证和承诺
7.1 为本次股份转让之目的，乙方陈述、保证和承诺如下：
(1) 乙方具有签署并履行本协议的完全的民事权利能力和民事行为能力，
同时乙方进行本次股份转让未违反任何对其具有法律约束力的合同或承诺或其他对其适用的法律文件中的任何约定或规定。
(2) 乙方保证将根据本协议的约定和股份过户的需要，提供完成本次股份
转让所需要的应由其出具和/或提供的各种文件和资料。
(3) 乙方保证将根据本协议的约定和股份过户的需要，要求上市公司提供
完成本次股份转让所需要的应由上市公司出具/或提供的各种文件和资料、办理相应的信息披露、股份过户等手续，并负责按要求向上市公司签署为完成本次股份转让所必须的全部相关文件。
(4) 截至本协议签订之日止，乙方保证标的股份不涉及、也不存在任何正
在进行的、尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件或情形。
(5) 在交割期内，乙方保证其不会就标的股份与任何第三人洽谈或签署股
份转让交易协议或意向等任何安排，不会将标的股份向任何第三方转让或设置任何第三方权益。
(6) 乙方保证其将积极
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