华泰联合证券有限责任公司
关于天津鹏翎集团股份有限公司
调整业绩承诺方案及 2020 年度业绩承诺实现情况的
核查意见及致歉声明
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“独立财务顾问”）作为天津鹏翎集团股份有限公司（以下简称“鹏翎股份”、“公司”）向河北新华欧亚汽配集团有限公司、宋金花、解东林、解东泰、清河县新欧企业管理服务中心（有限合伙）发行股份及支付现金购买其合计持有的河北新欧汽车零部件科技有限公司（以下简称“河北新欧”、“标的公司”）100%股权并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的相关规定，独立财务顾问对公司调整业绩承诺方案的情况及河北新欧 2020 年度业绩承诺实现情况进行了核查，并发表意见如下：
一、发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的基本情况
2019 年 4 月 1 日，天津鹏翎集团股份有限公司收到中国证券监督管理委员
会《关于核准天津鹏翎集团股份有限公司向欧亚集团等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]498 号），核准公司向欧亚集团等发行股份购买河北新欧汽车零部件科技有限公司相关股权并募集配套资金不超过 13,200 万元。鹏翎股份以支付现金及发行股份的方式向欧亚集团等 5 名交易对方购买合计持有河北新欧 100%股权，交易总额为人民币 120,000 万元。
二、历史年度业绩承诺完成情况
根据公司与交易对方于 2018 年 9 月 13 日签署的《业绩补偿协议》，交易对
方共同承诺，河北新欧 2018 年度、2019 年度、2020 年度实现的净利润（以当年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准）分别不低于
8,000 万元、10,000 万元、12,000 万元，三年累计实现的净利润不低于 30,000 万
元。如补偿期间河北新欧累计实现的实际利润数低于净利润承诺数，则补偿义务人应根据本协议约定的计算方法及补偿方式进行补偿。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《天津鹏翎集团股份有限公司 2018 年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》（信会师报字[2019]第 ZB10540号），2018 年度河北新欧实现扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利
润为 7,286.61 万元，完成 2018 年度业绩承诺的 91.08%。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《天津鹏翎集团股份有限公司 2019 年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》（信会师报字[2020]第 ZB10223号），2019 年度河北新欧实现扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利
润为 6,941.96 万元，完成 2019 年度业绩承诺的 69.42%。
综上，2018 年度和 2019 年度河北新欧累计实现扣除非经常性损益后的归属
于母公司所有者的净利润 14,228.57 万元，累计业绩完成度为 79.05%。因此，交易对方优先以因本次交易所获的公司股份 37,620,210 股进行了补偿，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份注销手续。
三、拟实施的 2020 年度业绩承诺调整方案
本次河北新欧未能完成业绩承诺受到 2020 年新冠疫情不可抗力因素的影响
所致。新冠疫情主要发生在 2020 年 2 月份，新冠疫情期间河北新欧日常经营及业务拓展完全停滞，但仍需承担员工工资、资产折旧、摊销等诸多固定费用支出。直至 3 月份，随着生产经营逐渐恢复正常，河北新欧各项业务才逐步恢复正常。考虑到疫情因素的影响在主协议签订时交易双方无法预见且难以避免，根据《业绩补偿协议》的约定，基于公平原则，公司与承诺方拟对原业绩承诺进行适当调整。
根据证监会相关规定及有关指导意见，考虑到 2020 年疫情影响并结合公司
实际情况，公司拟对河北新欧 2020 年 2 月份的净利润予以调整，参照 2019 年 2
月份的经营数据，拟减免业绩承诺金额为 450 万元。
四、本次业绩承诺调整对公司的影响
本次业绩承诺调整是在新冠疫情的客观原因下，双方根据《业绩补偿协议》
的约定，基于公平原则，对业绩承诺金额进行的适当调整，本次调整对公司当期业绩不会产生重大影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、本次业绩承诺调整履行的审议程序
2021 年 4 月 23 日，公司召开第八届董事会第二次会议、第八届监事会第二
次会议，分别审议通过了《调整发行股份及支付现金购买资产暨关联交易业绩承诺方案的议案》。由于董事田进平，现任河北新欧总经理，在董事会上对本议案回避表决。独立董事及监事会对该事项发表了同意的独立意见。
独立董事意见：本次调整业绩承诺方案符合《公司法》、《证券法》以及《公司章程》等相关法律、法规、规范性文件的规定，符合《业绩补偿协议》的约定。本次调整业绩承诺是根据目前客观情况作出的，从长远看更有利于上市公司及股东的利益，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形。我们对该事项无异议，并同意将此议案提交公司股东大会审议。
监事会意见：本次调整业绩承诺方案的审议程序符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等相关法律、法规、规范性文件的规定，符合《业绩补偿协议》的约定。本次调整业绩承诺方案，有利于维护公司整体利益及长远利益，调整事项涉及的决策程序符合法律法规的相关规定，因此，公司监事会同意本次业绩承诺方案的调整。
本次调整业绩承诺尚需公司股东大会审议通过。
六、本次业绩承诺调整后，标的公司业绩实现的情况
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《重大资产重组业绩承诺实现情况鉴证报告》（XYZH/2021JNAA40048），2020 年度河北新欧实现扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为 7,355.54 万元，连同 2018 年度、2019 年度实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润
14,228.57 万元，河北新欧 2018 年度、2019 年度和 2020 年度累计实现的扣除非
经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 21,584.12 万元，较承诺的 2018年度、2019 年度和 2020 年度累计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净
利润 30,000.00 万元低 8,415.88 万元。考虑减免业绩承诺金额 450 万元后，河北
新欧累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较原累计净利润承诺数低 7,965.88 万元，三年累计完成原业绩承诺的 73.45%。
七、本次业绩承诺调整后，未完成业绩承诺应补偿金额及股份数量
（一）业绩补偿的具体约定
1、业绩补偿原则
如 2018 年度或 2019 年度河北新欧业绩承诺完成度未达到 90%，则交易对方
应根据《业绩补偿协议》约定的计算方法及补偿方式在当年度即履行补偿义务；
如 2018 年度及 2019 年度河北新欧业绩承诺完成度均达到或高于 90%，则补偿义
务人无需在当年度履行补偿义务，可以在补偿期间全部届满时根据《业绩补偿协议》约定的计算方法及补偿方式一并确定河北新欧在补偿期间内累计实现的净利润并履行补偿义务。
如触发业绩补偿义务，交易对方优先以其所持有的上市公司股份进行补偿，补偿股份数量不超过本次交易中上市公司向交易对方发行股份的总数；如交易对方所持股份不足以补偿时，则交易对方以现金方式进行补偿；交易对方的补偿总金额（股份补偿总数量×发行价格+现金补偿总金额）不超过本次交易对价总额。
如上市公司在本次交易完成后至上市公司收到《业绩补偿协议》约定的全部股份补偿和/或现金补偿之日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项，则交易对方实际应补偿的股份数量和累计需补偿的股份数量上限将根据实际情况进行除权调整；如上市公司在上述期间内有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益（以缴纳个人所得税后金额为准），应随之无偿赠予上市公司。
如果任一年度实现的实际净利润数高于净利润承诺数的，超出部分可计入下一年度的利润用于下一年度的补偿计算；在补偿期间计算的应补偿股份数或应补偿金额少于或等于 0 时，按 0 取值，即已补偿的股份及金额不冲回。
2、业绩补偿金额的计算方法
如任一补偿期间河北新欧业绩承诺完成度未达到 90%，则在上市公司相应未
达到年度的年度报告（包括专项意见）披露之日起 10 日内，按以下公式计算确定该年度的应补偿金额：
当年应补偿金额＝（河北新欧截至当年年末累计净利润承诺数－河北新欧截至当年年末累计实际利润数）÷河北新欧补偿期间内各年度的净利润承诺数总和×上市公司购买相应标的资产的总对价－已补偿金额；
已补偿金额＝已补偿股份数量×发行价格+已补偿现金金额。
如2018年度或2019年度河北新欧业绩承诺完成度均达到或超过90%但未达到 100%，则当年度无需履行补偿义务，在上市公司 2020 年度报告（包括专项意见）披露之日起 10 日内，按以下公式计算确定补偿期间合计应补偿金额：
应补偿金额＝（河北新欧补偿期间各年度累计净利润承诺数－河北新欧补偿期间各年度累计实际净利润数）÷河北新欧补偿期间内各年度的净利润承诺数总和×上市公司购买相应标的资产的总对价。
交易对方应优先以股份补偿方式对上市公司进行补偿，即优先以因本次交易所获的上市公司股份进行补偿，并按以下公式计算确定各年应补偿股份数量：
补偿期间当年应补偿的股份数＝补偿期间当年应补偿金额÷发行价格；
如按照上述的计算方式计算出的应补偿股份数量超过交易对方此时持有的本次发行所取得股份数量时，差额部分由交易对方以现金补偿，按以下公式计算确定各年度的现金补偿金额：
补偿期间当年应补偿的现金金额＝补偿期间当年应补偿金额-当年已补偿股份数量×发行价格。
3、业绩补偿的实施方式
（1）股份补偿
如交易对方需对上市公司进行股份补偿的，在河北新欧相应年度的年度报告（包括专项意见）出具之日起 10 日内，上市公司将应补偿的股份数量书面通知交易对方。交易对方应在收到上市公司发出的前述书面通知之日起 30 日内，将其所持上市公司股份的权利状况（包括但不限于股份锁定、股权质押、司法冻结
等情形）及最终可以补偿给上市公司的股份数量和股份不足补偿部分的现金补偿金额书面回复给上市公司，并协助上市公司通知结算公司将其持有并应补偿股份数量转移至上市公司董事会设立的专门账户进行单独锁定，该等被锁定股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
上市公司在收到交易对方提供的书面回复后，应在 3 个工作日内最终确定交
易对方应补偿的股份数量和现金金额，并在 30 日内就补偿股份的股票回购事宜召开股东大会；若股份回购事宜经股东大会审议通过并获得所需要的批准，由上市公司以 1.00 元的总价定向回购上述上市公司锁定专户中存放的交易对方全部补偿股份，并予以注销；若股份回购事宜未经上市公司股东大会审议通过或未获得所需要的批准，则上市公司应在股东大会决议公告或确定不能获得所需要的批准后 5 个交易日内书面通知交易对方，交易对方将在接到通知后的 30 日内尽快取得所需要的批准，在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将等同于上述应回购数量的股份赠送给上市公司股东大会股权登记日或上市公司董事会确定的股权登记日登记在册的其他股东，其他股东按其持有股份数量占股权登记日的上市公司股本数量（扣除其他各交易对象持有的股份数后）的比例享有获赠股
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