300375 深市 鹏翎股份

证券代码：300375        证券简称：鹏翎股份        公告编号：2020-029
                天津鹏翎集团股份有限公司

 关于控股股东、实际控制人签署股份转让协议、表决权委托协议暨
                控制权拟发生变更的进展公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    特别提示 ：

  1.本次股份转让及表决权委托事项尚需通过相应国有资产监督管理部门批准、国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查以及深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续。该事项能否最终实施完成及实施完成时间尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

  2.本次股份转让及表决权委托完成后，湘潭九华投资控股集团有限公司（以下简称“九华控股”）直接持有公司股份数量合计为 54,924,993 股股份，占公司总股本的 7.34%，通过《表决权委托协议》将拥有上市公司 157,663,750 股股份对应的表决权，占总股份的 21.06%；合计拥有上市公司 212,588,743 股股份的表决权，占上市公司总股本的 28.39%。九华控股将成为公司控股股东，湘潭经济技术开发区管理委员会将成为公司实际控制人。公司的控股股东、实际控制人将发生变更。

  3.本次协议转让股份不触及要约收购。

    一、本次权益变动事项概述

  2020 年 4 月 24 日，公司收到控股股东、实际控制人张洪起先生的通知，
张洪起先生与九华控股签署了《股份转让协议》及《表决权委托协议》，具体情况如下：


  公司控股股东、实际控制人张洪起先生与九华控股签署《股份转让协议》，九华控股以协议转让方式受让张洪起先生持有的鹏翎股份 54,924,993 股无限售条件流通股（占上市公司总股本的 7.34%，以下简称“标的股份”），标的股份转让价款合计为人民币 249,749,998 元，折合每股转让价格为 4.547110 元，不低于协议签署日前一交易日公司股票二级市场收盘价的 90%。

  同时，张洪起先生与九华控股签署了《表决权委托协议》，约定将其所持上市公司剩余 157,663,750 股股份（占上市公司总股本的 21.06%，不含标的股份）对应的表决权委托九华控股行使。

    二、本次权益变动所涉及的相关协议的主要内容

    （一）本次权益变动所涉及的股份转让协议的主要内容

  张洪起先生与九华控股签订的《股份转让协议》的主要内容，请参阅公司同日在巨潮资讯网发布的《天津鹏翎集团股份有限公司详式权益变动报告书》“第四节 权益变动方式”之“二、股份转让协议的主要内容”。

    （二）本次权益变动所涉及的表决权委托协议的主要内容

  张洪起先生与九华控股签订的《表决权委托协议》的主要内容，请参阅公司同日在巨潮资讯网发布的《天津鹏翎集团股份有限公司详式权益变动报告书》“第四节 权益变动方式”之“三、表决权委托协议的主要内容”。

    三、本次权益变动后公司控制权情况

  本次权益变动前，张洪起先生持有上市公司 219,699,974 股股份，占上市公司总股本的 29.34%；九华控股不持有上市公司股份。

  本次权益变动完成后，九华控股通过受让股份将直接持有上市公司54,924,993 股股份，占上市公司总股本的 7.34%；通过《表决权委托协议》将拥有上市公司 157,663,750 股股份对应的表决权，占总股份的 21.06%；合计拥有上市公司 212,588,743 股股份的表决权，占上市公司总股本的 28.39%。

  本次权益变动前，上市公司的控股股东和实际控制人为张洪起先生；本次权益变动完成后，上市公司控股股东将变更为九华控股，实际控制人将变更为湘潭经济技术开发区管理委员会。


    四、本次权益变动的后续计划

  关于本次权益变动的后续计划，请参阅公司同日在巨潮资讯网发布的《天津鹏翎集团股份有限公司详式权益变动报告书》“第六节 后续计划”。

    五、本次权益变动对公司的影响

  本次权益变动后，九华控股将直接持有公司股份 54,924,993 股，占公司总股本的 7.34%，通过《表决权委托协议》将拥有上市公司 157,663,750 股股份对应的表决权，占总股份的 21.06%；合计拥有上市公司 212,588,743 股股份的表决权，占上市公司总股本的 28.39%。九华控股将成为公司控股股东，湘潭经济技术开发区管理委员会将成为公司实际控制人。

  九华控股主要基于对当前宏观经济与国内资本市场发展的信心，对汽车行业发展前景看好以及对鹏翎股份当前投资价值的认同，旨在利用自身运营管理经验以及产业资源，以上市公司为平台进一步整合行业优质资源，发展汽车零配件产业，改善上市公司的经营状况，提升上市公司的盈利能力。

  未来，九华控股将按照有利于上市公司可持续发展、有利于股东利益的原则，持续优化上市公司的产业结构，进一步提升上市公司的盈利能力，谋求长期、健康发展，为全体股东带来良好回报。

    六、本次权益变动存在的风险

  本次权益变动尚需通过相应国有资产监督管理部门批准、国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查以及深圳证券交易所合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续。该事项最终能否实施完成及实施完成时间尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

    七、备查文件

  1、天津鹏翎集团股份有限公司详式权益变动报告书；

  2、天津鹏翎集团股份有限公司简式权益变动报告书；

  3、中天国富证券有限公司关于天津鹏翎集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见；

  4、国浩律师（长沙）事务所关于天津鹏翎集团股份有限公司拟变更实际控
制人之法律意见书；

  5、张洪起先生与九华控股签订的《股份转让协议》；

  6、张洪起先生与九华控股签订的《表决权委托协议》。

  特此公告。

                                    天津鹏翎集团股份有限公司董事会
                                            2020 年 4 月 25 日