上市地：深圳证券交易所 证券代码：300375 证券简称：鹏翎股份
天津鹏翎集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
募集配套资金非公开发行股票
新增股份上市公告书
二〇一九年十一月
特别提示
一、新增股份数量及价格
本次上市股份为募集配套资金非公开发行股票对应的新增股份，具体如下：
发行数量：17,499,998 股人民币普通股（A 股）
发行股票价格：3.40 元/股
发行股票性质：限售条件流通股
二、新增股份登记情况
上市公司本次新增股份于 2019 年 10 月 31 日取得了中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》。
三、发行对象名称及新增股份上市安排
发行对象及新增股份的具体情况如下：
序号 发行对象名称 价格 新增股数 金额（元）
（元 /股）
1 天津金镒泰股权投资基金合伙企业 3.40 7,794,117 26,499,997.80
2 王泽祥 3.40 7,764,705 26,399,997.00
3 长和锦绣 560 号私募股权投资基金 3.40 1,941,176 6,599,998.40
总计 17,499,998 59,499,993.20
本次购买资产的新增股份上市日为 2019 年 11 月 20 日。根据深圳证券交易
所相关业务规则，上市公司股票价格在上市首日不除权，股票交易设涨跌幅限制。
四、新增股份限售安排
本次募集配套资金非公开发行的股份性质为有限售条件流通股，自发行结束之日起 12 个月内不得上市交易。此后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实、准确、完整，对公告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书中财务会计报告真实、完整。
3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、中国证监会、其他政府机关对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。
6、本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易之募集配套资金的情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《天津鹏翎集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（修 订稿）》全 文及 其他 相关 文件 ，该 等文 件已 刊载 于巨 潮资 讯网
（www.cninfo.com.cn）。
发行人全体董事声明
公司全体董事承诺本上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
张洪起 张宝新 李金楼
解东林 李 鸿 戈向阳
陈胜华
天津鹏翎集团股份有限公司董事会
年 月 日
目 录
特别提示......1
公司声明......2
发行人全体董事声明...... 3
目 录......4
释 义......6
第一节 本次交易的基本情况......8
一、上市公司基本情况......8
二、本次交易方案的基本情况......8
三、本次交易履行的相关程序......12
第二节 本次发行的基本情况......15
一、本次募集配套资金发行股票的基本情况......15
二、发行对象基本情况......18
三、独立财务顾问、法律顾问关于本次募集配套资金非公开发行过程和发行
对象的合规性结论性意见......19
第三节 本次新增股份上市情况......21
一、新增股份上市批准情况......21
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点......21
三、新增股份的上市时间......21
四、新增股份限售安排......21
第四节 本次股份变动及其影响......22
一、本次发行前后的股本结构变化情况......22
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况......23
三、本次发行未导致公司控制权变化......23
四、本次发行对上市公司的影响......23
五、股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响......24
六、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异......24
七、董事、监事、高级管理人员的更换情况......24
八、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形... 25
九、相关协议及承诺的履行情况......25
十、本次交易后续事项......25
十一、独立财务顾问（主承销商）的上市推荐意见......25
第五节 持续督导......27
一、持续督导期间......27
二、持续督导方式......27
三、持续督导内容......27
第六节 备查文件及相关中介机构联系方式......28
一、备查文件......28
二、相关中介机构联系方式......28
第七节 证券服务机构声明......30
一、独立财务顾问（主承销商）声明......30
二、律师声明......31
三、审计机构声明......32
释 义
在本公告书中，除非另有说明，下列词语或简称含义如下：
公司 /本 公司/上市公 司/ 指 天津鹏翎集团股份有限公司，股票代码：300375
发行人/鹏翎股份
上市公司控股股东/实 指 张洪起
际控制人
标的公司/新欧科技 指 河北新欧汽车零部件科技有限公司
交易标的/标的资产/拟 指 河北新欧汽车零部件科技有限公司 100%股权
购买资产
欧亚集团 指 河北新华欧亚汽配集团有限公司，原名称为清河县新华欧亚
汽配有限公司
清河新欧 指 清河县新欧企业管理服务中心（有限合伙）
交易对方 指 欧亚集团、宋金花、解东林、解东泰、清河新欧
交易各方 指 上市公司及交易对方
鹏翎股份 拟向交易对方 发行股份及支 付现金购买其持 有的
本次发行股 份及支付现 指 标的资产，其中，新欧科 技 51%股权的交易对价以 现金方
金购买资产 式支付，新欧科技 49%股权的交易对价以发行股份 及支付
现金方式支付
本次配套融资/本次募 指 鹏翎股份拟采用询价方式向不超过 5 名特定投资者非公开
集配套资金 发行股票募集配套资金
鹏翎股份 分别向交易对 方发行股份及 支付现金购买其 持有
本次交易/本次重组 指 的标的资产，同时向其他不超过 5 名特定投资者非公开发行
股份募集配套资金
配套融资认购方/认购 指 本次募集配套资金的认购方
方
独立财务顾 问（主承销 指 华泰联合证券有限责任公司
商）/华泰联合证券
审计机构/立信中联 指 立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构/中联评估 指 中联资产评估集团有限公司
法律顾问/国枫律所 指 北京国枫律师事务所
重组报告书 指 《天津鹏 翎集团股份有 限公司发行股 份及支付现金购 买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
本公告书 指 《天津鹏 翎集团股份有 限公司发行股 份及支付现金购 买资
产并募集 配套资金暨关 联交易之募集 配套资金非公开 发行
股票新增股份上市公告书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委
员会令第 159 号）
《监管问答》 指 《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》（2015
年 9 月 18 日发布）
《创业板发 行管理暂行 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（中国证券监督
办法》 管理委员会令第 100 号）
《格式准则 26 号》 指 《公开发 行证券的公司 信息披露内容 与格式准则第 26 号
——上市公司重大资产重组（2018 年修订）》
《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券监
督管理委员会令第 54 号）
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2019 年修订）》
《暂行规定》 指 《关于加 强与上市公司 重大资产重组 相关股票异常交 易监
管的暂行规定》（2016 年 9 月 9 日修订）
《公
