证券代码：300373 证券简称：扬杰科技 公告编号：2020-049
扬州扬杰电子科技股份有限公司
关于转让子公司股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为清理合并报表范围内从事房地产业务的子公司，进一步优化资产和业务结构，聚焦主业，扬州扬杰电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟将扬州杰瑞开发置业有限公司（以下简称“杰瑞置业”）100%的股权转让给江苏扬杰投资有限公司。本次交易的具体情况如下：
一、关联交易概述
1、公司于2020年6月19日与江苏扬杰投资有限公司在扬州签订《股权转让协议》，公司拟将全资子公司杰瑞置业100%的股权转让给公司控股股东江苏扬杰投资有限公司，本次交易的价格为1,317万元人民币。
2、本次交易对手方为江苏扬杰投资有限公司，系公司控股股东，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》第7.2.3条规定，本次交易构成关联交易。
3、2020年6月19日，公司召开了第三届董事会第三十次会议，以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于转让扬州杰瑞开发置业有限公司100%股权暨关联交易的议案》，关联董事梁勤女士对该议案回避表决。公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。本次关联交易在董事会决策范围内，无需提交股东大会审议。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市。
二、江苏扬杰投资有限公司的基本情况
1、基本情况
企业名称 江苏扬杰投资有限公司
企业类型 有限责任公司
统一社会信用代码 91321091718662003Y
认缴出资额 2,000 万元人民币
注册地址 扬州经济开发区开发路 1 号 1-2
法定代表人 梁勤
成立日期 2000 年 3 月 15 日
实业投资；自有投资管理；投资咨询；自营和代理各
经营范围 类商品及技术的进出口业务（国家限定或禁止进出口
的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
截至本公告日，江苏扬杰投资有限公司是公司的控股股东，主要从事投资管理业务。江苏扬杰投资有限公司不存在被列为失信被执行人的情形。
2、股东情况
股东名称 注册资本（万元） 出资比例
梁勤 1,649.50 82.4750%
王毅 350.50 17.5250%
合计 2,000.00 100.0000%
梁勤女士为江苏扬杰投资有限公司的控股股东和实际控制人。
3、简要财务数据
单位：元
项目 2019 年 12 月 31 日/2019 年度
净资产 190,734,905.03
营业收入 0.00
净利润 -4,354,237.67
三、关联交易标的基本情况
1、交易标的概况
企业名称 扬州杰瑞开发置业有限公司
企业类型 有限责任公司
统一社会信用代码 91321003MA1XBRB960
认缴出资额 5,000 万元人民币
注册地址 扬州市邗江区国展路 56 号
法定代表人 唐杉
成立日期 2018 年 10 月 22 日
经营范围 房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
截至本公告日，江苏扬杰投资有限公司不存在被列为失信被执行人的情形。
2、本次交易前，交易标的股权结构
股东名称 认缴注册资本 出资比例
扬州扬杰电子科技股份有限公司 5,000万元 100%
截至本公告日，公司已出资1,260万元，还有3,740万元尚未出资。
3、主要财务指标
单位：元
主要财务指标 2020 年 3 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
总资产 12,825,809.94 12,763,279.75
总负债 268,719.75 204,719.75
净资产 12,557,090.19 12,558,560.00
主要财务指标 2020 年 1-3 月 2019 年度
营业收入 0.00 0.00
营业利润 -1,469.81 -30,860.76
净利润 -1,469.81 -30,860.76
注：上述 2019年度的财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020年1-3月的财务数据未经审计。
4、截至本公告日，杰瑞置业未与公司发生经营性往来，公司也不存在向杰瑞置业提供担保、财务资助、委托理财以及其他杰瑞置业占用公司资金的情形，本次关联交易完成后，公司不存在以经营性资金往来形式变相为他人提供财务资助的情形。
四、关联交易的定价政策及依据
为保证交易定价公允、合理，本次关联交易定价基于杰瑞置业2019年度审计净资产
结合扬州弘瑞资产评估房地产估价有限公司对杰瑞置业100%股权的资产评估结果，交易双方在遵循自愿、公平合理的基础上进行协商确认交易价格为1,317万元人民币。
五、交易协议的内容
公司与江苏扬杰投资有限公司签订的《股权转让协议》主要内容如下：
1、交易双方：
转让方：扬州扬杰电子科技股份有限公司
受让方：江苏扬杰投资有限公司
2、股权转让数额、价格及付款方式
本次转让的股权为转让方持有的杰瑞置业全部股权（占杰瑞置业所有股权的100%）。
根据截至2019年度的审计结果和扬州弘瑞资产评估房地产估价有限公司出具的（扬弘瑞评报字（2020）第 023号）《扬州杰瑞开发置业有限公司股权转让项目股东全部权益价值评估报告》，双方同意受让方收购杰瑞置业全部股权的转让价格为1,317万元（壹仟叁佰壹拾柒万元）整。
3、目标股权交割
协议双方同意，在受让方支付完全部股权转让价款之日起7日内完成杰瑞置业股权交割的全部手续。
转让方对杰瑞置业尚未缴纳的出资由受让方继续履行出资职责。
4、违约责任
本协议正式签订后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切直接经济损失。
5、协议的生效
本协议自协议双方签署，并经转让方董事会审议通过之日起生效。
六、关联交易目的和对上市公司的影响
1、关联交易的目的
本次交易是为了清理合并报表范围内从事房地产业务的子公司，进一步优化资产和
业务结构，聚焦主业。
2、关联交易的影响
本次交易完成后，公司不再持有杰瑞置业的股权，杰瑞置业将不再纳入公司合并报表范围。本次关联交易遵循公开、公平、公正的原则，价格公允合理，不会对公司财务状况、经营成果造成不利影响，符合公司及股东的整体利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
七、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
自2020年1月1日至本公告日，公司与江苏扬杰投资有限公司未发生关联交易。
八、独立董事事前认可和独立意见
（一）事前认可
公司将子公司扬州杰瑞开发置业有限公司100%股权转让给公司控股股东江苏扬杰投资有限公司，清理公司合并报表范围内从事房地产业务的子公司，聚焦主业，有利于进一步优化资产和业务结构，符合公司及全体股东的利益。
本次交易价格定价遵循公平、公允的原则，符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东利益的情况。
综上，我们同意将转让扬州杰瑞开发置业有限公司100%股权相关议案提交第三届董事会第三十次会议审议，关联董事应履行回避表决程序。
（二）独立意见
公司本次转让全资子公司扬州杰瑞开发置业有限公司100%股权暨关联交易的事项已经我们事前认可，并经公司第三届董事会第三十次会议审议通过，关联董事梁勤已回避表决，上述事项的审议及表决程序符合相关法律法规以及《公司章程》的规定。上述关联交易将有利于公司聚焦主业，进一步优化资产和业务结构，不会对公司的生产经营产生不良影响。此次交易公平、合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。因此，我们同意该议案内容。
九、备查文件
1、公司第三届董事会第三十次会议决议；
2、独立董事关于第三届董事会第三十次会议相关事项的独立意见；
3、独立董事关于第三届董事会第三十次会议事前认可意见；
4、公司第三届监事会第二十七次会议决议；
5、公司与江苏扬杰投资有限公司签署的《股权转让协议》；
6、扬州弘瑞资产评估房地产估价有限公司出具的（扬弘瑞评报字（2020）第 023号）《扬州杰瑞开发置业有限公司股权转让项目股东全部权益价值评估报告》。
特此公告。
扬州扬杰电子科技股份有限公司
董 事 会
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