扬州扬杰电子科技股份有限公司
关于第二期限制性股票激励计划第二个解锁期
解锁条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
扬州扬杰电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年1月14日召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于第二期限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》，同意按照《第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，办理限制性股票第二次解锁（以下简称“本次解锁”）事宜。本次符合解锁条件的激励对象共计100人，可申请解锁的限制性股票数量为781,260股，占公司目前股本总额的0.1654%。具体情况如下：
一、第二期限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《扬州扬杰电子科技股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》，并提交公司董事会审议。
2、2016年2月18日，公司召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《扬州扬杰电子科技股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》及股权激励相关议案；同日，公司召开了第二届监事会第十七次会议，监事会对本次激励计划的激励对象进行了核查，认为激励对象的主体资格合法、有效；公司独立董事就本次激励计划发表了明确同意意见。
3、2016年3月3日，公司召开第二届董事会第二十四次会议及第二届监事会第十八次会议，审议通过了《扬州扬杰电子科技股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》及股权激励相关议案；公司独立董事就相关事项发表了明确同意意见。
4、2016年3月23日，公司召开2016年第三次临时股东大会，审议通过了
及股权激励相关议案。
5、2016年3月29日，公司召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整公司第二期限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》；同日，公司召开第二届监事会第二十次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行再次核实，并审议通过了上述议案；公司独立董事对此发表了明确同意意见。
6、2016年4月28日，公司召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于调整公司第二期限制性股票激励计划限制性股票授予价格、激励对象名单及授予数量的议案》；同日，公司召开第二届监事会第二十一次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行再次核实，并审议通过了上述议案；公司独立董事对此发表了明确同意意见。
7、2017年11月3日，公司召开第三届董事会第五次会议及第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于第二期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》和《关于回购注销第二期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》；公司独立董事对此发表了明确同意意见。
8、2019年1月14日，公司召开第三届董事会第十七次会议及第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于第二期限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》《关于调整第二期限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》和《关于回购注销第二期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》；公司独立董事对此发表了明确同意意见。
二、第二期限制性股票激励计划设定的第二个解锁期解锁条件的成就情况
1、锁定期已满
根据《第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，限制性股票授予后即进行锁定，限制性股票第二次解锁时间为自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止。
公司第二期限制性股票激励计划的授予日为2016年3月29日，截至本公告
2、限制性股票的解锁条件成就说明
董事会对《第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的限制性股票
第二个解锁期解锁条件进行了审查，具体情况如下：
序号 第二个解锁期解锁条件 是否达到解锁条件的说明
公司未出现下列情形之一：
①公司控制权发生变更；
②公司出现合并、分立等情形；
1 ③最近一个会计年度财务会计报告被注册会计 公司未发生前述情形，满足解锁条件。
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
④最近一年内因重大违法违规行为被中国证监
会予以行政处罚；
⑤中国证监会认定的其他情形。
公司业绩考核要求： （1）2017年度，公司归属于上市公司股
（1）锁定期考核指标： 东的净利润为266,556,925.90元，归属于上市
公司股东的扣除非经常性损益的净利润为
公司限制性股票锁定期内，归属于上市公司 215,423,865.13元，均不低于授予日前最近三
股东的净利润及扣除非经常性损益的净利润均 个会计年度的平均水平且不为负。
不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水
2 （2）2017年度，公司实现营业收入
平且不得为负。
1,469,508,389.85元，较2015年增长76.22%；
（2）公司解锁期前一年度业绩考核要求： 实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损
以2015年业绩为基准，2017年公司实现的 益的净利润215,423,865.13元，较2015年增长
营业收入较2015年增长不低于40%；2017年 72.24%。
公司实现的净利润较2015年增长不低于30%。 综上，公司2017年度财务指标达到业绩
司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依
据。
激励对象未出现下列情形之一：
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为
不适当人选的；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监
会予以行政处罚的；
3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、
高级管理人员情形的；
3 4、因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业 10名激励对象因个人原因离职，其余激励
道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公 对象未发生前述情形。
司利益或声誉而导致的职务变更，或因上述原因
导致公司解除与激励对象劳动关系或雇佣关系
的；
5、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规
定或严重损害公司利益的情形；
6、激励对象因辞职、公司裁员而离职等。
个人绩效考核要求：
（1）激励对象在解锁的上一年度考核达标，
即考核综合评分超过3.5分（含3.5分）；
4 （2）如果上市公司发行股票（含优先股）
10名激励对象因个人原因离职，1名激励
和可转债、上市公司重大资产购买、出售、置换 对象的2017年度个人绩效考核综合评分低于
及上市公司发行股份购买资产，且预计本次融资 3.5分，其余100名激励对象的2017年度个人
募集资金到位或重大资产重组完成当年基本每 绩效考核综合评分均达标，满足解锁条件。
期回报被摊薄的，公司董事、高级管理人员作为
股权激励计划激励对象，除需满足上述个人绩效
考核要求外，还需满足公司填补回报措施执行到
位的条件；否则，其相对应的限制性股票，由公
司以回购价格回购并注销。
董事会认为，《第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的限制性股
票第二个解锁期解锁条件已经成就，根据2016年第三次临时股东大会的授权，
同意按照《第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，办理限制
性股票第二次解锁事宜。
三、第二期限制性股票激励计划第二期可解锁对象及可解锁数量
根据《第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，限制性股票第
二次解锁时间为自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最
后一个交易日当日止，可解锁数量占本期授予的限制性股票数量比例为30%。
本次符合解锁条件的激励对象共计100人，可申请解锁的限制性股票数量为
781,260股，占公司目前股本总额的0.1654%。具体如下：
单位：股
获授的限制性股 已解除限售的限 本次可解锁的限 剩余未解锁的限制
姓 名 职 位
票数量 制性股票数量 制性股票数量 性股票数量
刘从宁 董事、总经理 363,000 108,900 108,900 145,200
陈润生 董事、副总经理 300,000 90,000 90,000 120,000
梁瑶 副总经理、董事会秘书 300,000 90,000 90,000 120,000
戴娟 副总经理、财务总监 300,000 90,000 90,000 120,000
中层管理人员、
核心技术（业务）人员 1,341,200 401,160 402,360 536,480
（含下属公司，共96人）
合计 2,604,200 780,060 781,260 1,041,680
注：该表格中已剔除不符合本次解锁条件的1名激励对象持有的限制性股票
四、董事会薪酬与考核委员会核实意见
公司第二期限制性股票激励计划可解锁的100名激励对象主体资格合法、有效，
