扬州扬杰电子科技股份有限公司
关于回购公司股份的报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、扬州扬杰电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易的方式回购公司部分社会公众股份（以下简称“本次回购”），本次回购资金总额不低于人民币5,000万元，不超过人民币10,000万元，回购股份的价格不超过人民币23元/股，本次回购股份的用途包括但不限于实施股权激励、员工持股计划，或依法注销以减少注册资本等。本次回购的实施期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月内。
2、本次回购公司股份的方案已经公司第三届董事会第十六次会议及2018年第三次临时股东大会审议通过，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户。
3、风险提示：本次回购事项存在因回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限、回购股份所需资金未能及时到位等情况，导致回购方案无法按计划实施的风险。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，公司拟使用自有资金回购部分社会公众股份，具体预案如下：
一、回购预案的主要内容
基于对公司未来发展前景的信心及对公司价值的高度认可，为维护公司市场形象，增强投资者信心，切实维护公司和投资者利益，并综合考虑公司自身财务状况和经营状况等因素，公司拟通过集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份。
本次回购股份的用途包括但不限于实施股权激励、员工持股计划，或依法注销以减少注册资本等。具体用途由股东大会授权董事会依据有关法律法规确定。
2、拟回购股份的方式
本次回购股份的方式为通过深圳证券交易所以集中竞价交易的方式回购公司部分社会公众股份。
3、拟回购股份的价格或价格区间、定价原则
本次回购股份的价格不超过人民币23元/股，具体回购价格由股东大会授权公司董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
若在回购实施期限内，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、缩股、配股、派息等事项，应对回购价格上限进行相应的调整。
4、用于回购的资金总额及资金来源
本次回购资金总额不低于人民币5,000万元，不超过人民币10,000万元，资金来源为公司自有资金，主要来自于公司的经营利润。
5、拟回购股份的种类、数量、占公司总股本的比例
（1）回购股份的种类
人民币普通股（A股）。
（2）回购股份的数量、占公司总股本的比例
本次回购资金总额不低于人民币5,000万元，不超过人民币10,000万元，按照回购价格上限23元/股计算，预计回购股份数量为2,173,914股至4,347,826股，
回购的股份数量为准。
6、拟回购股份的实施期限
（1）本次回购的实施期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月内，如果触及以下条件，则回购实施期限提前届满：
1）如果在回购实施期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购实施期限自该日起提前届满。
2）如果公司董事会根据股东大会的授权决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
公司将根据股东大会的授权，在回购实施期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
（2）公司不得在下列期间内回购公司股票：
1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；
2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
7、回购决议的有效期
本次回购相关决议的有效期自股东大会通过股份回购预案之日起12个月内。
8、预计回购后公司股权结构的变动情况
按照回购资金总额上限10,000万元、回购价格上限23元/股进行测算，本次回购股份的数量约为4,347,826股。
（1）若本次回购股份全部用于员工持股计划或股权激励，则公司的总股本不发生变化，限售条件流通股数量增加4,347,826股，无限售条件流通股数量减少4,347,826股。具体变化情况如下：
股份性质 本次变动前 本次变动后
数量 比例 数量 比例
一、限售条件流通股 239,094,877 50.63% 243,442,703 51.55%
二、无限售条件流通股 233,168,116 49.37% 228,820,290 48.45%
三、总股本 472,262,993 100.00% 472,262,993 100.00%
（2）若本次回购股份全部予以注销，则公司总股份减少。具体变化情况如下：
股份性质 本次变动前 本次变动后
数量 比例 数量 比例
一、限售条件流通股 239,094,877 50.63% 239,094,877 51.10%
二、无限售条件流通股 233,168,116 49.37% 228,820,290 48.90%
三、总股本 472,262,993 100.00% 467,915,167 100.00%
9、管理层就本次回购股份对公司经营、财务及未来影响的分析
截至2018年9月30日，公司总资产为3,557,420,544.70元，归属于上市公司股东的净资产为2,451,441,275.8元，流动资产为1,963,655,821.14元。按2018年9月30日的财务数据测算，本次回购资金总额的上限10,000万元，占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比例分别为2.81%、4.08%、5.09%。
根据目前的经营和财务情况，公司认为本次回购事项不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，也不会改变公司的上市公司地位，回购实施完成后股权分布情况仍符合上市的条件。
10、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明
经自查，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
11、本次回购预案的提议人、提议时间和提议人在董事会做出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及提议人未来六个月是否存在减持计划。
日。董事长梁勤女士在董事会做出回购股份决议前六个月内，不存在买卖公司股份的情形，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
董事长梁勤女士未来六个月不存在减持计划。
二、办理本次回购股份事宜的具体授权
为了保证本次回购的顺利实施，公司2018年第三次临时股东大会已授权董事会在本次回购公司股份过程中具体办理相关事宜，包括但不限于：
1、授权公司董事会根据回购方案在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
2、授权公司董事会依据有关规定调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
3、结合公司实际情况及股价表现等因素综合考虑，决定继续实施或者终止实施本回购方案；
4、授权公司董事会确定股份回购的具体处置方案，包括实施股权激励计划、员工持股计划或注销以减少公司注册资本等；
5、授权公司董事会在回购股份实施完成后，办理注册资本变更、《公司章程》修订及工商登变更登记等相关事宜（如需）；
6、本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
三、回购预案的审议程序
1、公司于2018年11月13日召开第三届董事会第十六次会议及第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于回购部分社会公众股份预案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司回购股份相关事宜的议案》。
2、公司于2018年11月30日召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购部分社会公众股份预案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司回购股份相关事宜的议案》。
1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等法律、法规及规范性文件的有关规定，董事会表决程序合法、合规；
2、公司本次回购是基于对未来发展前景的信心及对公司价值的高度认可，本次回购的实施，将有利于增强投资者信心，推动公司股票价值的合理回归，实现股东利益最大化；
3、本次拟用于回购的资金来源为公司自有资金，回购价格公允、合理，回购资金总额不低于人民币5,000万元，不超过人民币10,000万元，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会导致公司控制权发生变化，不会影响公司的上市地位，回购实施完成后公司的股权分布符合上市的条件。
综上，我们认为本次回购合法、合规，符合公司和全体股东的利益，且本次回购方案具备可行性，因此同意本次回购预案并将该事项提交公司股东大会审议。
五、律师事务所就本次回购股份出具的结论性意见
江苏泰和律师事务所律师认为，公司已就本次回购股份履行了现阶段必要的法律程序；本次回购符合法律、法规或规范性文件规定的实质条件；公司已就本次回购股份履行了现阶段必要的信息披露义务；并拟以公司自有资金完成本次回购股份，符合《中华人民共和国公司法》《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定。
六、其他相关事项
1、债权人通知安排
2018年12月1日在中国证监会指定信息披露网站上发布的《关于回购股份的债权人通知公告》（公告编号：2018-079）。
2、回购专用证券账户的开立情况
公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户，该账户仅可用于回购公司股份。
3、回购资金筹措情况
董事会已将公司在交通银行股份有限公司扬州荷花支行（账号为395067100018120047780）开设的账户设定为回购资金专项账户，该账户仅用于回购公司股份。
截至本公
