证券代码：300373 证券简称：扬杰科技 公告编号：2017-071
扬州扬杰电子科技股份有限公司
关于收购成都青洋电子材料有限公司60%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、为进一步延伸产业链，提高公司行业竞争力、资产规模及持续创新能力，本着互利共赢的原则，扬州扬杰电子科技股份有限公司（以下简称“公司”、“扬杰科技”或“甲方”）于2017年12月26日与王全文先生、王晓英女士、王权东先生（前述3位自然人合称“乙方”）签订了《关于扬州扬杰电子科技股份有限公司收购成都青洋电子材料有限公司60%股权之股权转让协议》及《关于扬州扬杰电子科技股份有限公司收购成都青洋电子材料有限公司 60%股权之盈利预测补偿协议》，双方同意，扬杰科技以现金7,200万元人民币购买乙方合法持有的成都青洋电子材料有限公司（以下简称“成都青洋”）60%股权。本次交易实施完成后，成都青洋成为扬杰科技的控股子公司。
2、公司于2017年12月26日召开了第三届董事会第六次会议，审议通过了
《关于收购成都青洋电子材料有限公司60%股权的议案》。根据《公司章程》、《对
外投资管理制度》及相关法律、法规的规定，本次对外投资在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
3、本次交易事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
本次交易对方为中国籍自然人王全文先生、王晓英女士、王权东先生。王权东先生与王全文先生之间为兄弟关系，王晓英女士与王全文先生之间为兄妹关系。
本次交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面不存在任何关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
1、基本信息
公司名称：成都青洋电子材料有限公司
成立时间：2000年06月02日
住所：成都崇州经济开发区泗维路265号
注册资本：2830万人民币
法定代表人：王全文
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
经营范围：生产半导体材料，电子材料，电子产品，电器设备；销售化工产品（不含危险品），汽车配件。
2、经营情况
成都青洋是集半导体单晶硅片等电子材料研发、生产、加工及销售于一体的国家高新技术企业，已建成年产1200万片8英寸以下直拉（MCZ）、区熔（FZ）、中子嬗变掺杂处理（FZNTD）等单晶硅切片、磨片和化学腐蚀片的生产线，产品质量及性能位于行业领先水平。目前，成都青洋拥有丰富的优质客户资源，与株洲中车时代电气股份有限公司、通用等海内外知名企业建立了长期稳定的配套合作关系。
3、股权结构
本次交易实施前，王全文先生、王晓英女士、王权东先生分别持有成都青洋71%、19%、10%的股权。本次交易实施完成后，股权结构调整为：
股东姓名/名称 出资额（万元） 持股比例
扬杰科技 1,698 60%
王全文 1,132 40%
合计 2,830 100%
4、主要财务数据
天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年12月20日出具了“天健审
[2017]5319号”《审计报告》，天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有执行证券
期货相关业务资格。
根据《审计报告》，成都青洋最近一年及一期的主要财务数据如下表：
单位：元
项目 2017年11月30日 2016年12月31日
资产总额 117,161,609.41 89,978,112.62
应收账款 37,316,059.25 29,765,035.51
负债总额 77,602,859.40 73,078,270.46
净资产 39,558,750.01 16,899,842.16
项目 2017年1-11月 2016年度
营业收入 120,922,273.94 104,852,260.28
营业利润 11,103,058.61 6,297,522.53
净利润 9,358,907.85 5,810,993.37
经营活动产生的现金流量净
16,519,442.57 9,009,434.54
额
或有事项涉及的总额（包括
- -
担保、诉讼与仲裁事项）
5、交易标的评估情况
坤元资产评估有限公司于2017年12月22日出具了“坤元评报[2017]754号”
《扬州扬杰电子科技股份有限公司拟收购股权涉及的成都青洋电子材料有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，坤元资产评估有限公司具有执行证券、期货相关业务资格。
根据该资产评估报告，本次评估最终采用收益法评估结论作为成都青洋股东全部权益的评估值，成都青洋股东全部权益的评估价值为122,190,000.00元。四、交易协议的主要内容
1、本次交易的整体方案
各方同意，扬杰科技以现金方式购买乙方合法持有的成都青洋60%股权。成
都青洋现有股东各自转让股权的具体安排为：
转让方 转让的出资额（万元） 转让出资额对应的股权比
例
王全文 877.30 31%
王晓英 537.70 19%
王权东 283 10%
合计 1,698 60%
2、支付期限
股权转让价款按以下方式支付：
（1）在扬杰科技取得成都青洋60%股权之日（以工商登记管理部门出具变
更登记核准文件为准）起10日内，由扬杰科技向乙方合计支付股权转让价款的
50%，即3,600万元人民币；
（2）在扬杰科技聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构为成都青洋出具2018年度的《审计报告》后30日内，扬杰科技向乙方合计支付股权转让价款的20%，即1,440万元人民币；
（3）在扬杰科技聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构为成都青洋出具2019年度的《审计报告》和减值测试专项报告后30日内，扬杰科技向乙方合计支付股权转让价款的30%，即2,160万元人民币。
（4）按王全文、王晓英和王权东各自持有成都青洋的股权比例，协议各方同意扬杰科技按协议约定的付款安排向王全文、王晓英和王权东分别支付股权转让价款总额分别为3,720万元、2,280万元、1,200万元。
3、协议的生效条件
协议经协议各方签署并自扬杰科技董事会审议通过后生效。
4、交易定价依据
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审〔2017〕5319号），截至2017年11月30日，成都青洋总资产为117,161,609.41元，总负债为77,602,859.40元，净资产为39,558,750.01元。根据坤元资产评估有限公司以2017年11月30日为评估基准日出具的《扬州扬杰电子科技股份有限公司拟收购股权涉及的成都青洋电子材料有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2017〕754号），采用收益法评估确定成都青洋的评估价值为122,190,000.00元人民币。乙方对成都青洋2017年12月、2018年度和2019年度的业绩作出了利润承诺。基于上述，甲方同意成都青洋 100%股权估值为12,000万元人民币。据此，经协议各方协商确定成都青洋60%股权的股权转让价款为7,200万元人民币。
5、股权变更登记
（1）协议各方同意，协议生效后，各方应协助成都青洋尽快办理完成成都青洋60%股权转让至扬杰科技名下的相关审批手续及工商变更登记手续（包括但不限于作出必要程序、签署必要文件、办理股权变更的工商变更登记）。在协议生效之日起30日内，各方应完成成都青洋股权转让的工商变更登记手续。
（2）各方同意，如遇相关税务机关、工商管理局等相关政府部门及办公机构原因导致第一条项下的手续未在上述限定期限内完成的，各方应同意给予时间上合理地豁免，除非该等手续拖延系因一方故意或重大过失造成。
6、过渡期损益安排
协议各方同意，在过渡期间，成都青洋不进行利润分配，运营产生的收益由本次交易完成后的股东享有，运营所产生的亏损由乙方承担，过渡期间成都青洋的损益由扬杰科技聘请的证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计确定。
7、业绩承诺及业绩补偿
（1）业绩承诺
1）乙方承诺：成都青洋2017年12月实现的经审计的净利润（扣除非经常
性损益，下同）不低于100万元，未来两年（即2018年、2019年）实现的经审
计的净利润为：2018年不低于1,280万元，2019年不低于1,480万元。
2）甲乙双方同意，由扬杰科技聘请的具有证券期货相关业务资格的且在中国境内具有较高知
