证券代码：300373 证券简称：扬杰科技 公告编号：2016-045
扬州扬杰电子科技股份有限公司
关于调整公司第二期限制性股票激励计划限制性股票授予价格、激励对象名单及授予数量的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
扬州扬杰电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年4月28日召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于调整公司第二期限制性股票激励计划限制性股票授予价格、激励对象名单及授予数量的议案》。现将相关事项公告如下：
一、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《扬州扬杰电子科技股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》，并提交公司董事会审议。
2、2016年2月18日，公司召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《扬州扬杰电子科技股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》及股权激励相关议案；同日，公司召开了第二届监事会第十七次会议，监事会对本次激励计划的激励对象进行了核查，认为激励对象的主体资格合法、有效；公司独立董事就本次激励计划发表了明确同意意见。
3、2016年3月3日，公司召开第二届董事会第二十四次会议及第二届监事会第十八次会议，审议通过了《扬州扬杰电子科技股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》及股权激励相关议案；公司独立董事就相关事项发表了明确同意意见。
4、2016年3月23日，公司召开2016年第三次临时股东大会，审议通过了《扬州扬杰电子科技股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》及股权激励相关议案。
5、2016年3月29日，公司召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整公司第二期限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》；同日，公司召开第二届监事会第二十次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行再次核实，并审议通过了上述议案；公司独立董事对此发表了明确同意意见。
6、2016年4月28日，公司召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于调整公司第二期限制性股票激励计划限制性股票授予价格、激励对象名单及授予数量的议案》；同日，公司召开第二届监事会第二十一次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行再次核实，并审议通过了上述议案；公司独立董事对此发表了明确同意意见。
二、调整事由及调整结果
1、对限制性股票授予价格的调整
公司于2016年4月18日召开2015年度股东大会，审议通过了《公司2015年度利润分配预案》，同意以截至2016年3月23日公司总股本41,932.5万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.6元人民币（含税），共计派发现金红利2,515.95万元（含税），剩余未分配利润28,228.05万元结转以后年度分配。2016年4月20日，公司披露了《2015年年度权益分派实施公告》，确定权益分派股权登记日为：2016年4月27日，除权除息日为：2016年4月28日。
鉴于公司2015年年度权益分派方案已经实施完毕，根据《扬州扬杰电子科技股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》，公司对限制性股票授予价格进行了相应的调整。经过调整，第二期限制性股票激励计划授予价格由7.33元/股调整为7.27元/股。具体计算为：
调整后的授予价格=调整前的授予价格-每股的派息额=7.33元/股-0.06元/股=7.27元/股。
2、对激励对象名单及授予数量的调整
《扬州扬杰电子科技股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》及股权激励相关议案已经公司2016年第三次临时股东大会审议通过。
鉴于公司拟授予的部分激励对象在出资过程中因个人原因放弃认购资格，根据公司2016年第三次临时股东大会的授权，董事会对公司第二期限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量进行调整。
调整后，公司第二期限制性股票激励计划激励对象由118人调整为112人，授予数量由288.92万股调整为273.72万股。激励对象名单及授予数量的调整情况详见公司于2016年4月30日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《扬州扬杰电子科技股份有限公司第二期限制性股票激励计划激励对象名单（再次调整后）》。
三、本次调整对公司的影响
本次对限制性股票授予价格、激励对象名单及授予数量的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、监事会意见
经认真核查，监事会认为：
1、本次公司对限制性股票授予价格、激励对象名单及授予数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》以及《扬州扬杰电子科技股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》等相关规定；
2、调整后的激励对象均具备《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，且符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等法律、法规和规范性文件所规定的激励对象条件。激励对象的主体资格合法、有效。
五、独立董事意见
独立董事对公司调整第二期限制性股票激励计划相关事项发表如下独立意见：
1、鉴于公司2015年年度权益分派方案已经实施完毕，公司本次调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》（以下合称“《股权激励有关事项备忘录》”）及《扬州扬杰电子科技股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》中关于限制性股票授予价格调整的相关规定；
2、由于部分激励对象在出资过程中因个人原因放弃认购资格，根据公司2016年第三次临时股东大会的授权，董事会对公司第二期限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量进行调整，符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录》及《扬州扬杰电子科技股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
3、调整后的激励对象均符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》有关任职资格的规定，且激励对象不存在《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录》及《扬州扬杰电子科技股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》所规定的禁止成为激励对象的情形。激励对象的主体资格合法、有效。
4、公司董事会6名董事中2名关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》及《股权激励有关事项备忘录2号》等法律、法规、规范性文件的有关规定回避表决，由非关联董事对公司第二期限制性股票激励计划调整事项进行表决。
综上，同意公司调整第二期限制性股票激励计划限制性股票授予价格、激励对象名单及授予数量。
六、法律意见书结论性意见
江苏泰和律师事务所发表意见认为：公司对本次激励计划授予价格、授予对象和授予数量的调整已履行必要的内部决策程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》等法律、法规以及《扬州扬杰电子科技股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定。本次激励计划的调整尚需按照《上市公司股权激励管理办法（试行）》及深圳证券交易所有关规定履行信息披露义务。
七、备查文件
1、《扬州扬杰电子科技股份有限公司第二届董事会第二十七次会议决议》；2、《扬州扬杰电子科技股份有限公司第二届监事会第二十一次会议决议》；3、《扬州扬杰电子科技股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见》；
4、《江苏泰和律师事务所关于扬州扬杰电子科技股份有限公司调整第二期限制性股票激励计划的法律意见书》。
特此公告。
扬州扬杰电子科技股份有限公司
董事会
2016年4月30日
