首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股意向书
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扬州扬杰电子科技股份有限公司
（江苏省扬州市维扬经济开发区）
首次公开发行股票并在创业板上市
招股意向书
保荐人（主承销商）：
（广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼
（4301-4316房））
创业板风险提示
本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风
险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投
资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及
本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。
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发行概况
发行股票类型 人民币普通股（A股） 本次拟发行股数 不超过2,300万股
每股面值 1.00元 每股发行价格 [ ]元
预计发行日期 2014年1月15日 拟上市的证券交易所 深圳证券交易所
发行后总股本 不超过9,200万股
公司发行及股东发售
股份数量
公司首次公开发行股份不超过2,300万股的人民币普通股（A）股。其
中：（1）公司预计发行股份数量不超过2,300万股；（2）公司股东江苏扬
杰投资有限公司预计公开发售股份数量不超过1,588万股。
股东公开发售股份所得资金不归公司所有。
本次发行前股东所持
股份的流通限制、股
东对所持股份自愿锁
定的承诺
扬杰投资、杰杰投资承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让
或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购其直接
或间接持有的公司股份。公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的
收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有的公
司股票锁定期限自动延长6个月；在公司上市后3年内，公司股票连续20个
交易日除权后的加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交
易）低于公司上一会计年度经审计的除权后每股净资产值，持有的公司股
票锁定期自动延长6个月。
梁勤女士、王毅先生、梁瑶先生、王艳女士、沈颖女士承诺：自公司
股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的
公司股份，也不由公司回购其直接或间接持有的公司股份。
梁勤女士、王毅先生、刘从宁先生、戴娟女士、徐萍女士、徐小兵先
生、梁瑶先生、沈颖女士、唐杉先生、王艳女士等10人承诺：在上述扬杰
投资、杰杰投资锁定期满后，如仍担任公司董事、监事或高级管理人员，
在任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有公司股份数的25%；在
首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十
八个月内不得转让其直接或间接持有的公司股份；在首次公开发行股票上
市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二
个月内不得转让其直接或间接持有的公司股份；在首次公开发行股票上市
之日起十二个月后申报离职的，自申报离职之日起六个月内不转让其直接
或间接持有的公司股份。
梁勤女士、王毅先生、刘从宁先生、戴娟女士、徐小兵先生、梁瑶先
生等6人承诺：公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均
低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持
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有公司股票的锁定期限自动延长6个月；在公司上市后3年内，如果公司股
票连续20个交易日除权后的加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不
包括大宗交易）低于公司上一会计年度经审计的除权后每股净资产值，本
人直接或间接持有扬杰科技股票的锁定期自动延长6个月；本人作出的上述
承诺在本人直接或间接持有扬杰科技股票期间持续有效，不因本人职务变
更或离职等原因而放弃履行上述承诺。
鑫海投资、吴亚东先生承诺：自公司股票上市之日起12个月内，不转
让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购其直
接或间接持有的公司股份；自增资公司工商变更登记手续完成之日（2011
年5月20日）起36个月内不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司
股份，也不由公司回购其直接或间接持有的公司股份。
保荐人（主承销商） 广发证券股份有限公司
招股意向书签署日期 2013年12月19日
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发行人声明
公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司及控股股东承诺如公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，公司将依法按不低于
二级市场价格回购首次公开发行的全部新股，控股股东江苏扬杰投资有限公司将按不
低于二级市场价格购回首次公开发行股票时控股股东公开发售的股份。
公司、控股股东、实际控制人及公司全体董事、监事、高级管理人员承诺如公司
招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损
失的，将依法赔偿投资者损失。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书中财务会
计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对公
司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚
假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，公司经营与收益的变化，由公司自行
负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
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重大事项提示
1、相关承诺事项
（1）扬杰投资、杰杰投资承诺以下事项：
1）自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持
有的公司股份，也不由公司回购其直接或间接持有的公司股份；
2）如其所持公司股票在承诺锁定期满后两年内减持，减持价格将不低于公司股
票发行价，扬杰投资和杰杰投资各减持公司股份将不超过公司发行后总股本的5%且
不超过400万股，减持扬杰科技股份时，将提前三个交易日通过扬杰科技发出相关公
告；
3）公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者
上市后6个月期末收盘价低于发行价，其持有公司股票的锁定期限自动延长6个月；
4）在公司上市后3年内，公司股票连续20个交易日除权后的加权平均价格（按当
日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于公司上一会计年度经审计的除权后每股
净资产值，其持有的公司股票的锁定期自动延长6个月，并按照《扬州扬杰电子科技
股份有限公司上市后三年内股价稳定的预案》（详见本招股意向书之“第九节 公司
治理”之“十二、公司上市后三年内股价稳定的预案”部分）增持公司股份。其将根
据公司股东大会批准的《扬州扬杰电子科技股份有限公司上市后三年内股价稳定的预
案》中的相关规定，在公司就回购股份事宜召开的股东大会上，对回购股份的相关决
议投赞成票。
（2）梁勤女士、王毅先生、梁瑶先生、王艳女士、沈颖女士承诺：自公司股票
上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不
由公司回购其直接或间接持有的公司股份。
（3）梁勤女士、王毅先生、刘从宁先生、戴娟女士、徐小兵先生、梁瑶先生等6
人承诺以下事项：
1）如本人直接或间接持有的股票在锁定期满后两年内减持，减持价格将不低于
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公司股票发行价；
2）公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者
上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有公司股票的锁定期限自动
延长6个月；
3）在公司上市后3年内，如果公司股票连续20个交易日除权后的加权平均价格（按
当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于公司上一会计年度经审计的除权后每
股净资产值，本人直接或间接持有公司股票的锁定期自动延长6个月，并按照《扬州
扬杰电子科技股份有限公司上市后三年内股价稳定的预案》增持公司股份;
4）本人作出的上述承诺在本人直接或间接持有公司股票期间持续有效，不因本
人职务变更或离职等原因而放弃履行上述承诺。
（4）梁勤女士承诺：在公司上市后5年内，减持本人直接或间接持有的扬杰科技
股票后不导致公司实际控制人发生变更。
（5）梁勤女士、王毅先生、刘从宁先生、戴娟女士、徐萍女士、徐小兵先生、
梁瑶先生、沈颖女士、唐杉先生、王艳女士等10人承诺：在上述扬杰投资、杰杰投资
锁定期满后，如仍担任公司董事、监事或高级管理人员，在任职期间每年转让的股份
不超过其直接或间接持有公司股份数的25%；在首次公开发行股票上市之日起六个月
内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接或间接持有的公司股
份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报
离职之日起十二个月内不得转让其直接或间接持有的公司股份；在首次公开发行股票
上市之日起十二个月后申报离职的，自申报离职之日起六个月内不转让其直接或间接
持有的公司股份。
（6）鑫海投资、吴亚东先生承诺：自公司股票上市之日起12个月内，不转让或
者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购其直接或间接持有的
公司股份；自增资公司工商变更登记手续完成之日（2011年5月20日）起36个月内不
转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购其直接或间接
持有的公司股份。
2、控股股东扬杰投资公开发售股份对公司影响
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本次发行前，扬杰投资持有公司67.39%股权，杰杰投资持有公司22.46%股权，
梁勤女士持有扬杰投资82.48%股权和杰杰投资54.00%的股权，为公司的实际控制人。
此次扬杰投资公开发售股份属于公司控股股东及持股10%以上的股东公开发售股份
的情形。
经测算，此次扬杰投资公开发售股份后，梁勤女士的实际控制人的地位不会发生
变化，不会引起公司股权结构重大变化，对公司治理结构及生产经营不会产生重大影
响。同时，梁勤女士承诺在扬杰科技上市后五年内，减持本人直接或间接持有的扬杰
科技股票后不导致扬杰科技实际控制人发生变更。
请投资者在报价、申购过程中考虑公司股东公开发售股份的因素。
3、发行前滚存利润的分配与本次发行上市后的股利分配政策
（1）发行前滚存利润的分配
根据公司2011年8月19日通过的2011年第二次临时股东大会决议：公司本次公开
发行股票前滚存的未分配利润由发行后的新老股东按持股比例共享。
（2）本次发行上市后的股利分配政策
2011年12月28日，公司2011年第四次临时股东大会审议通过了上市后适用的《公
司章程（草案）》；根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分
红》意见，2013年12月18日，公司2013年第二次临时股东大会审议通过了《关于修改
<公司章程>（草案）的议案》，公司发行上市后的利润分配政策如下：
1）公司实施积极的利润分配政策，利润分配不得损害公司持续经营能力，不得
超过累计可分配利润的范围。董事会、监事会在有关决策和论证过程中应当充分考虑
独立董事、外部监事、公众投资者的意见。
公司应每年至少进行一次利润分配。公司可采取现金、股票或现金与股票相结合
的方式分配股利。现金分红优先于股票股利分配方式。公司现金分红不少于当年实现
的可分配利润的20%。
公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生，现金分红在本次利润分配中所
占比例最低应达到20%。公司董事会可
