汇中仪表股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票及调整回购数量和价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
汇中仪表股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月12日召开的第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购数量和价格的议案》，具体情况如下：
一、限制性股票激励计划实施简述
1、公司2018年1月3日召开的第三届董事会第八次会议（临时会议）和2018年1月19日召开2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购公司股份的议案》等相关议案。
2、2018年6月1日，公司召开第三届董事会第十一次会议审议通过了《汇中仪表股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等相关议案，公司独立董事就2018年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本次激励计划”）是否损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开了第三届监事会第十次会议，审议通过了激励计划相关事项的议案，并对激励计划的激励对象名单进行了核实并出具了相关核查意见。
3、2018年6月4日至2018年6月13日，公司通过书面发布了《汇中仪表股份有限公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单公示》，对激励对象的姓名和职务进行了公示，在公示期限内，公司监事会未收到公司员工针对上述激励对象提出的异议。
4、2018年6月20日，公司召开2018年第二次临时股东大会审议通过了《汇中仪表股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等相关议案，同日，公司董事会披露了公司《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
调整公司2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》，独立董事发表了相关独立意见。同日，公司监事会召开了第三届监事会第十一次会议，对调整后的激励对象名单进行了再次核实并出具了相关核查意见。
6、2018年7月18日，公司召开第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划授予数量的议案》，独立董事发表了相关独立意见。同日，公司监事会召开了第三届监事会第十二次会议，对此次调整发表了审核意见，律师出具了法律意见书。同时审议通过《关于注销部分已回购股票暨减少公司注册资本及修订公司章程的的议案》，鉴于公司《2018年限制性股票激励计划》中已确定的激励对象中，有1人离职不具备激励资格、4人因个人原因自愿放弃认购公司拟授予其的全部限制性股票共计95,000股股票未实施授予。公司董事会同意根据公司股权激励计划相关规定，对本次已回购但并未授予的股票共计95,000股进行注销处理，占公司目前总股本的0.0792%。
7、2018年8月1日，公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于2018年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》，公告了公司2018年限制性股票授予登记日为2018年8月6日。
8、2018年8月6日，公司召开了2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于注销部分已回购股票暨减少公司注册资本及修订公司章程的的议案》。截至本公告披露日，公司2018年限制性股票激励计划中未授予的95,000股尚未注销，公司将尽快进行注销程序。
上述具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
二、本次限制性股票回购的具体情况
（一）本次限制性股票回购的原因
依据《2018年限制性股票激励计划（草案）》第八章第三条第三款：“激励对象因辞职、公司裁员而不在公司担任相关职务，在情况发生之日，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格”。
职，已经不再符合激励条件，按照《2018年限制性股票激励计划（草案）》第八章第三条第三款的规定，公司须对上述人员已获授但尚未解锁的限制性股票合计32,000股（授予价格为9.56元/股）予以回购注销，占本激励计划所涉及的标的股票的1.19%，占公司目前总股本的0.0267%。
（二）本次限制性股票回购的数量、价格
根据《2018年限制性股票激励计划（草案）》第七章的相关规定：“公司按本计划规定回购注销限制性股票时，除本激励计划另有约定外，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购数量及回购价格进行调整的除外”。
根据《2018年限制性股票激励计划（草案）》第七章的相关规定，公司发生资本公积转增股本情况时，回购数量的调整方式为：Q＝Q0×（1＋n），其中：Q0为调整前的限制性股票数量，n为每股的资本公积转增股本的比率（即每股股票经转增后增加的股票数量），Q为调整后的限制性股票数量；公司发生资本公积转增股本情况时，回购价格的调整方式为：P＝P0÷（1＋n），其中：P0为调整前的授予价格，n为每股的资本公积转增股本的比率，P为调整后的授予价格；公司发生派息情况时，回购价格的调整方式为：P＝P0-V，其中：P0为调整前的授予价格，V为每股的派息额，P为调整后的授予价。
根据公司于2019年4月12日召开的第三届董事会第十六次会议审议通过的《关于公司2018年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，公司2018年度利润分配预案为：以截至2019年4月12日公司总股本扣除公司已回购的用于股权激励未授予尚未注销的股份95,000股后的股份总数119,905,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2元人民币（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增4股，剩余未分配利润滚存入下一年度。该议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
若《关于公司2018年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》经2018年度股东大会审议通过，本次回购数量将调整为44,800股，回购价格将调整为6.6857元/股；若《关于公司2018年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》经2018年度股东大会审议未通过，本次回购数量仍为32,000股，回购价格仍为9.56元/股。
本次限制股票回购将使用公司自有资金支付。
三、本次回购注销后公司股本结构变动情况
若《关于公司2018年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》经2018年度股东大会审议通过，公司股本结构变动情况如下：
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
股份性质
数量 比例 增加 减少 数量 比例
一、限售条件
流通股/非流 65,364,105 54.51% 26,145,642 44,800 91,464,947 54.50%
通股
二、无限售条
54,540,895 45.49% 21,816,358 0 76,357,253 45.50%
件流通股
三、总股本 119,905,000[注] 100.00% 47,962,000 44,800 167,822,200 100.00%
注：公司2018年限制性股票激励计划中已回购但未授予的95,000股拟于本次回购注销时一并办理注销，故在总股本计算时予以扣除，下同。
若《关于公司2018年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》经2018年度股东大会审议未通过，公司股本结构变动情况如下：
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
股份性质
数量 比例 增加 减少 数量 比例
一、限售条件流
65,364,105 54.51% 0 32,000 65,332,105 54.50%
通股/非流通股
二、无限售条件
54,540,895 45.49% 0 0 54,540,895 45.50%
流通股
三、总股本 119,905,000 100.00% 0 32,000 119,873,000 100.00%
四、本次回购注销对公司的影响
营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、独立董事意见
独立董事审核后认为：公司根据《2018年限制性股票激励计划（草案）》中的相关规定，拟对因个人原因已经离职的、不再符合激励条件的激励对象李勇、李根、杨佳骏、刘建全四位员工已授予但尚未解锁的限制性股票进行回购注销，其回购价格、回购股份数量、回购程序等符合相关法律、法规及《2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。该事项不会影响公司财务状况、股权分布及经营成果，不存在损害公司及全体股东尤其是公司中小股东合法权益的情形。同意公司回购注销原激励对象李勇、李根、杨佳俊、刘建全四人已获授但尚未解锁的限制性股票。
六、公司监事会的核实意见
公司监事会认为：公司根据《2018年限制性股票激励计划（草案）》中的相关规定，拟对因个人原因已经离职的、不再符合激励条件的激励对象李勇、李根、杨佳骏、刘建全四位员工已授予但尚未解锁的限制性股票进行回购注销，其回购价格、回购股份数量、回购程序等符合相关法律、法规及《2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，同意公司回购注销原激励对象李勇、李根、杨佳俊、刘建全四人已获授但尚未解锁的限制性股票。
七、律师结论性意见
北京市中伦律师事务所律师认为，截至《北京市中伦律师事务所关于汇中仪表股份有限公司回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》出具之日，公司已就本次回购注销及调整事项履行现阶段必要的批准程序，公司本次回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票及调整回购数量和价格符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励备忘录》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、《激励计划》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司尚需就本次回购注销及调整事项及时履行后续召开股东大会及其他信息披露义务，并按照《公司法》等法律法规的相关规定办理股份注销及减资手续。
根据公司2018年6月20日召开的2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年期限制性股票激励计划有关事项的议案》，该议案“授权董事会根据本激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的资格/解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解除限售的限制性股票的继承事宜，终止公司2018年限制性股票激励计划。”因此，公司董事会就决定实施本次回购注销，已取得公司股东大会合法授权。
九、备查文件
1、第三届董事会第十六次会议决议；
2、第三届监事会第十五次会议决议；
3、独立董事对第三届董事会第十六次会议相关事项的独立意见；
4、北京市中伦律师事务所出具的《北京市中伦律师事务所关于汇中仪表股
