证券代码：300371 证券简称：汇中股份 公告编码：2015-069号
汇中仪表股份有限公司
关于终止实施限制性股票激励计划的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
汇中仪表股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十次会议审议通过《关于终止实施限制性股票激励计划的议案》，具体情况如下：
一、限制性股票激励计划概要
2015年8月18日，公司第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第八次会议审议通过了《关于〈唐山汇中仪表股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、《关于制定<唐山汇中仪表股份有限公司股权激励计划实施考核办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关事项。
2015年9月7日，公司2015年第二次临时股东大会审议通过了本次限制性股票激励计划并授权董事会办理本次限制性股票激励计划相关事宜，包括但不限于确定限制性股票的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜、办理激励对象解锁所必需的全部事宜、决定激励计划的变更与终止、对公司激励计划进行管理、实施激励计划所需的其他必要事宜等。
2015年9月10日，公司第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第九次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，根据公司2015年第二次临时股东大会授权，董事会认为公司和激励对象已满足股权激励计划规定的各项授予条件，确定公司本次限制性股票授予日为2015年9月10日，同意向邱静辉等67名激励对象授予57.15万股限制性股票。公司监事会针对此议案发表了核查意见，公司独立董事针对此议案发表了独立意见，北京市中伦律师事务所对该事项出具了法律意见书。
2015年12月1日，公司第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于修订限制性股票激励计划的议案》等相关事项。公司有1名激励对象离职，依据限制性股票激励计划的规定，应取消原股权激励计划拟向其授予的限制性股票0.2万股，本次限制性股票的授予总数由63万股调整为62.80万股，其中：首次授予限制性股票的总数由57.15万股调整为56.95万股，预留限制性股票数量不变，仍为5.85万股。公司首次授予限制性股票的激励对象人数由67人调整为66人，调整后的激励对象均为公司2015年第二次临时股东大会审议通过的公司《限制性股票激励计划（草案）》中确定的人员。为进一步优化公司股权激励方案，根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》，公司对《汇中仪表股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的解锁条件相关条款进行了修订并形成《汇中仪表股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《限制性股票激励计划（草案修订稿）》”）及其摘要。《汇中仪表股份有限公司股权激励计划实施考核办法》中也据此做了相应的修订。公司独立董事针对此议案发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见。
本次限制性股票激励计划经董事会和股东大会审议通过后，已授予但尚未完成授予登记事项。
二、关于限制性股票激励计划终止的情况说明
公司推出限制性股票激励计划，主要是为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司管理人员及核心团队成员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。公司本年募投项目投产使得固定费用大幅度增加，公司经营业绩增长难以达到预期。公司若继续实施限制性股票激励计划，将很难真正达到预期的激励目的和效果。2015年12月16日，公司第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于终止实施限制性股票激励计划的议案》，决定终止实施本次限制性股票激励计划。
公司终止实施本次激励计划的理由不违反《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》等有关法律、法规、规范性文件的规定。根据公司2015年第二次临时股东大会的授权，经过董事会审议批准程序，公司有权提前终止本次激励计划。本次激励计划终止后即失去法律效力，应终止执行。
根据《股权激励有关事项备忘录3号》的相关规定，公司董事会承诺自本次终止限制性股票激励计划的董事会决议公告之日起6个月内，不再审议股权激励计划，相关法律法规变动除外。
本次激励计划终止实施后，公司将继续通过优化薪酬体系、完善绩效考核制度等方式来充分调动公司管理层和业务骨干的积极性。公司将结合相关法律法规和自身实际，继续研究推出其他有效的激励方式，以促进公司的长期持续、健康发展。
三、关于终止限制性股票激励计划对公司的影响
由于本次限制性股票激励计划尚未授予完毕，董事会终止本次激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司股本结构产生影响，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司中高层管理人员及核心骨干员工的勤勉尽职。
四、监事会意见
监事会认为：公司本年募投项目投产使得固定费用大幅度增加，公司经营业绩增长难以达到预期。公司若继续实施限制性股票激励计划，将很难真正达到预期的激励目的和效果。公司终止目前正在实施的限制性股票激励计划符合全体股东和激励对象的一致利益，同意公司终止实施股权激励计划。
五、独立董事意见
公司本年募投项目投产使得固定费用大幅度增加，公司经营业绩增长难以达到预期。公司若继续实施限制性股票激励计划，将很难真正达到预期的激励目的和效果。
公司终止实施股权激励计划事项符合公司全体股东和激励对象的一致利益，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》等法律法规的规定，符合本次激励计划的规定，所作的决定履行了必要的程序，同意公司终止实施本期限制性股票激励计划。
六、律师出具的法律意见
北京市中伦律师事务所对公司终止实施限制性股票激励计划的法律意见书认为：
在无法达到预期激励效果的情况下，公司提前终止实施本次股权激励计划的行为不违反《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定以及《公司章程》、《限制性股票激励计划》（草案修订稿）的规定。截至本法律意见书出具之日，公司已履行终止实施本次股权激励计划的法定程序，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励备忘录》及《限制性股票激励计划》（草案修订稿）的相关规定，尚需按照《管理办法》等文件的相关规定履行信息披露义务。
特此公告。
汇中仪表股份有限公司董事会
2015年12月16日
