证券代码：300370 证券简称：安控科技 公告编码：2019-121
北京安控科技股份有限公司
关于控股股东签署《控制权变更框架协议》、
《表决权委托协议》及《一致行动协议》
暨公司控股股东、实际控制人发生变更的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
本次权益变动为俞凌先生将其持有的公司股份 166,926,322 股（占上市公司
总股本的 17.44%）表决权委托给徐辉先生，徐辉先生受托俞凌先生本次表决委托后，可以实际支配的公司表决权股份 166,926,322股，占公司总股本的 17.44%，本次权益变动不涉及要约收购；
本次表决权委托后，公司实际控制人变更为徐辉先生。
2019 年 11 月 29 日，北京安控科技股份有限公司（以下简称“公司”、“安
控科技”或“上市公司”）接到公司控股股东、实际控制人俞凌先生告知函，告知其与徐辉先生签署了《控制权变更框架协议》、《表决权委托协议》及《一致行动协议》，俞凌先生将其持有的 166,926,322 股股份（占上市公司总股本的17.44%，以下称“授权股份”）对应的表决权、提名权、提案权、参会权、监督建议权等权利全权委托给受托方徐辉先生行使，徐辉先生同意接受委托。详细情况如下：
一、相关协议主要内容
（一）《控制权变更框架协议》主要内容
甲方（转让方）：俞凌
身份证号码：11010819660718XXXX
乙方（受让方）：徐辉
身份证号码：33030219711130XXXX
第一条 交易标的
1.1 甲方于 2019 年 12 月 19 日（含）前通过证券交易所协议大宗交易方式向
乙方转让上市公司 18,996,614 股股份（占上市公司总股本的 1.98%）予乙方。
1.2 甲方拟将其持有的安控科技 166,926,322 股股份（不包含用于大宗交易的
股份，占上市公司总股本的 17.44%）对应的表决权全部委托给乙方行使，乙方作为其唯一、排他的受托人，就上述股份全权代表委托人行使表决权（包括直接的表决权及因累计投票制度产生的表决权）。乙方受让委托表决权所对应的股份时，则对应的表决权委托失效，乙方将基于股东身份享有并行使该部分股份的股东权益。
双方于本框架协议签署当日共同签署《表决权委托协议》，具体生效日期和委托权限以《表决权委托协议》为准。
1.3 甲方同意自身或者指定其控制的主体受让甲方持有的上市公司
115,431,849 股股份（占上市公司总股本的 12.06%）并签署正式《股权转让协议》，在离任六个月期满股票解除限售后 6 个交易日内甲方将其持有的上市公司115,431,849 股股份（占上市公司总股本的 12.06%）转让给乙方或其控制的主体并完成全部对价支付及向中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请办理标的股份的过户登记手续。
第二条 交易对价及支付
2.1 甲乙双方已就控制权变更所涉及的合计上市公司 134,428,537 股股份转
让价格达成初步意向。其中：
（1）协议大宗交易 18,996,614 股股份成交价格根据上市公司股票当日涨跌
幅限制价格范围内经双方协商确定。
（2）协议转让 115,431,849 股股份。如果双方不能就交易对价达成一致并在
本协议第 1.3 款约定的期限内签署正式《股权转让协议》，则任何一方有权以书面通知的方式解除本协议。协议解除后，甲乙双方相互返还已经收取的交易价款和已经过户的股份，甲方撤销对乙方的表决权委托。
2.2 甲、乙双方同意以现金方式支付股份转让价款，具体如下：
（1）乙方于《表决权委托协议》签署之日将 20%保证金支付至甲方指定的
银行账户内。
（2）协议大宗交易股份转让价款通过深圳交易所大宗交易系统完成支付。
（3）甲方离任六个月期满限售股解除限售之日起 5 个交易日内，由乙方或
其控制的主体将剩余股份转让价款支付至甲方指定的银行账户内。
2.3 乙方或其控制的主体向甲方支付完毕全部股份转让款之后的 5 个交易日
内，双方共同向中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请办理标的股份的过户登记手续。
2.4 本协议项下甲方所持股份转让给乙方或其控制的主体所需的手续费、税
费,由双方按照国家有关规定各自承担。本协议项下全部股份转让过程中所需的上市公司信息披露费用由上市公司承担，各方所聘请中介机构的费用，由聘请方各自承担。
2.5 双方一致同意，如果安控科技在过渡期发生除权事项的，则本协议约定
的转让股份数量及转让单价均相应调整，但本协议约定的转让总价款不发生变化；如果安控科技在过渡期总股本发生变化，则本协议约定的转让比例相应调整，但本协议约定的转让股份数量及转让总价款不发生变化；如果安控科技在过渡期发生除息事项的，则本协议约定的转让股份数量不作调整，但转让股份的转让单价将扣除除息分红金额，转让总价款相应变化。
第三条 过渡期安排
3.1 本协议签订后至标的股份过户前，若安控科技实施利润分配方案，则标
的股份获派现金股利等收益归乙方享有，甲方应在标的股份过户后且乙方已支付全部股份转让款后 3 个工作日内将收到的前述现金股利支付给乙方。若本协议签订后，经安控科技股东大会审议通过利润分配方案，标的股份过户后实施利润分配方案的，标的股份获派现金股利等收益归乙方享有。除本协议另有明文约定，自标的股份过户日起，乙方按其所受让标的股份比例分享安控科技利润并分担亏损。
3.2 自股份转让协议及表决权委托协议生效后，乙方即取得安控科技的控制
权，乙方享有并承担安控科技实际控制人的全部权利及义务，并负责安控科技的正常经营及资金管理、负债管理，不得损害上市公司以及其他股东之权利和利益。
第四条 保证及承诺
4.1 甲方的保证及承诺
4.1.1 甲方是具有完全民事行为能力及民事权利能力的中国籍自然人；
4.1.2 甲方签署并履行本协议均：
（1）在甲方权力范围之内；
（2）不违反对甲方有约束力或有影响的法律、法规及规范性文件（包括但不限于《证券法》、《公司法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等）或合同的限制；
（3）不存在不得转让标的股份的情形。
4.1.3 甲方签署并履行本协议是甲方的真实意思表示，甲方在签署本协议之
前已认真审阅本协议的各项条款，甲方不会要求撤销、终止、解除、变更本协议或主张本协议无效。
4.1.4 甲方保证，自本协议签署之日至标的股份过户到乙方或其控制的主体
名下之前，甲方对标的股份拥有完整的权益。目前甲方在标的股份所设置的质押情况乙方已经知晓，未来甲方拟设置或变更股份质押情况，双方应充分沟通协商，选择最优融资方案。
4.1.5 甲方保证，截止本协议签署之日，不存在甲方与任何第三方达成的仍
然有效的关于标的股份转让或托管事宜的任何合同、协议或者类似法律文件。
4.1.6 甲方保证，在为本协议的签署所进行的谈判和协商的过程中，甲方向
乙方提供的所有资料在重大方面是真实、准确、完整的。
4.1.7 甲方保证，甲方在乙方对安控科技及其下属公司开展尽职调查的过程
中未向乙方隐瞒关于安控科技及其下属公司的重要信息。
4.1.8 甲方保证未来 3 年内公司管理团队稳定，且甲方本人自完成本次股票
交易后的 3 年内持续在安控科技任职（职务由乙方确定）。甲方保证未来 3 年内，不新增或参与任何与安控科技业务会产生同业竞争的投资，也不在相关单位任职或领取报酬。
4.1.9 甲方保证，本协议项下标的股份转让完毕后，甲方仍持有安控科技
51,494,473 股（如果因送股、转增股本等原因进行除权的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权计算），5 年内未经乙方同意甲方不得减持。
4.1.10 甲方承诺，本协议签署后，甲方不得从事任何有悖本协议契约目的的
行为。
4.1.11甲方将按本协议约定以及法律法规之规定承担由于违反上述各款保证及承诺而产生的一切经济责任和法律责任并赔偿给乙方或其控制的主体造成的任何损失。
4.2 乙方的保证及承诺
4.2.1 乙方是具有完全民事行为能力及民事权利能力的中国籍自然人；
4.2.2 乙方签署并履行本协议均：
（1）在乙方权力范围之内；
（2）不违反对甲方有约束力或有影响的法律、法规及规范性文件（包括但不限于《证券法》、《公司法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等）或合同的限制；
（3）乙方及其控制的主体不存在不得受让标的股份的情形。
4.2.3 乙方保证，在为本协议的签署所进行的谈判和协商的过程中，乙方向
甲方提供的所有资料是真实的。
4.2.4 乙方承诺，本协议生效后，乙方或其控制的主体不得从事任何有悖本
协议契约目的的行为。
4.2.5 乙方将按本协议约定以及法律法规之规定承担由于违反上述各款保证
及承诺而产生的合理的经济责任和法律责任并赔偿给甲方造成的实际损失。
第五条 后续安排
5.1 本次交易变更登记手续完成后，乙方有权对上市公司的董事、高级管理
人员、监事进行改选或改聘。
5.2 本次交易完成后，乙方将支持上市公司的持续稳定发展，保证上市公司
经营独立性以及运营的稳定性。
第六条 违约责任
6.1 本协议签署后，各方应本着诚信、合法、合理、谨慎、维护合作的原则
履行本协议约定的各项义务，任何一方违反本协议约定的任何责任、义务、保证及承诺，守约方有权要求违约方赔偿因其违约行为给守约方造成的一切损失（包
括但不限于诉讼费、律师费、财产保全费等）。
6.2 本协议生效后，乙方或其控制的主体未能按照本协议的约定按时足额支
付保证金或交易对价的，每逾期一日，应按照其届时应付未付股份转让价款的每日万分之二，向甲方支付滞纳金，直至交易对价付清为止，但前述滞纳金不超过本次股份转让的股份转让价款的 5%。同时，甲方有权撤销表决权委托，股份过户手续办理时限相应顺延。如逾期超过 60 日仍未付清，则甲方有权通知乙方解除本协议，甲方向乙方或其控制的主体返还已收到的全部款项以及期间产生的同期银行存款利息，乙方或其控制的主体应按照本次股份转让的股份转让价款的10%向甲方支付违约金。由乙方控制的主体全部或部分履行本协议的，乙方对乙方控制的主体应履行的义务承担连带责任。
6.3 本协议生效后，因甲方的原因未能按照本协议的约定按时完成标的股份
过户手续的，每逾期一日，应按照本次股份转让的股份转让价款的每日万分之二，向乙方或其控制的主体支付滞纳金，直至过户日，但前述滞纳金不超过本次股份转让的股份转让价款的 5%。如逾期超过 60 日仍未完成标的股份的全部过户手续，则乙方有权通知甲方解除本协议，甲方应返还已收到的全部款项以及期间产生的同期银行存款利息并按照本次股份转让的股份转让价款的 10%向乙方或其控制的主体支付违约金。
第七条 不可抗力
7.1 不可抗力是指本协议各方不能合理控制、不可预见或即使预见亦无法避
免及的事件，该事件妨碍、影响或延误任何一方根据本协议履行其全部或部分义务。该事件包括但不限千地震、台风、洪水、火灾、瘟疫、其他天灾、战争、政
