证券代码：300370 证券简称：安控科技 公告编码：2018‐164
北京安控科技股份有限公司
关于转让参股子公司
新疆宇澄热力股份有限公司20%股权的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、概述
北京安控科技股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）于2018年8月29日召开第四届董事会第四十次会议审议通过了《关于拟转让参股子公司新疆宇澄热力股份有限公司20%股权的议案》，同意公司拟将其持有的参股子公司新疆宇澄热力股份有限公司（以下简称“宇澄热力”或“目标公司”）20%股权以6,000万元价格转让给克拉玛依市富城能源集团有限公司（以下简称“富城能源”或“乙方”）。本次股权转让完成后，公司不再持有宇澄热力股权。
近日，公司与富城能源共同签署了《股权转让协议书》（以下简称“本协议”），公司将其持有的宇澄热力19%的股权以5,700万元价格转让给富城能源。
根据《公司章程》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018年修订）》等有关规定，本次交易事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、协议的主要内容
转让方（甲方）：北京安控科技股份有限公司
受让方（乙方）：克拉玛依市富城能源集团有限公司
1、新疆宇澄热力股份有限公司系依法注册成立并有效存续的股份有限公司（非上市），注册资本为人民币300,000,000元，总股本为300,000,000股。该公司成立于2014年4月9日，住所地为新疆克拉玛依市乌尔禾区龙脊路113号2楼220号，法定代表人为王贺林，经营范围为热力生产和供应；油气田（含油砂
矿）开发、污水处理及技术服务；煤炭经营；危险废物处理；合同能源管理；建筑安装工程。
2、甲方合法持有目标公司6,000万股，占目标公司总股本的20%。
3、甲、乙双方经协商一致，甲方暂保留1%的目标公司股权不做转让，本次转让股权部分为其余其自持目标公司19%的股权（对应出资为5,700万元）；
4、甲方承诺：甲方保留的1%股权将自该转让19%的股权登记于目标公司股东名册之日起三个月内转让于乙方，转让价为人民币300万元，基于此，乙方同意先行接受甲方拟转让的19%的目标公司股权。
基于以上情形，甲、乙双方根据《中华人民共和国公司法》及其他相关法律法规之规定，在平等互利的基础上，经友好协商，就股权转让的相关事宜达成以下协议内容，以资共同遵守。
1、股权转让的数量和价格
（1）股权转让数量：甲方同意按照本协议约定的条件，将其在本协议签订之日合法持有的目标公司5,700万股，占总股本19%的股权及与之对应的股东权益转让给乙方。
（2）股权转让价：本次股权转让的价格以新疆永信中辰资产评估事务所有限公司出具的以2017年12月31日为基准日的新信评报字（2018）016号资产评估报告中确定，即本次转让股权为目标公司总股本的19%，转让价为人民币5,700万元。
（3）股权转让价款的支付流程及方式：
①乙方自本协议项下股权转让款筹集到位之日起二日内向甲方出具筹资到位的书面通知；
②甲方自收到该书面通知之日起二日内协助完成目标公司股权变更登记手续，将乙方正式登记于目标公司股东名册中；
③乙方自登记于目标公司股东名册之日起二日内一次性向甲方支付本协议项下股权转让款，即人民币5700万元。
④乙方承诺：本协议项下的付款时间应不晚于2018年9月30日，但如因筹资情况发生变化（如银行贷款政策调整或贷款资金无法及时到位等），付款延展期为60日（即自2018年9月30日起往后延展60日）；延展期满乙方仍未能付
款，则乙方应承担逾期一日万分之一的违约金责任。
（4）本协议项下因股权转让产生的所得税由甲方承担，其他税费，由甲乙双方按照规定自行承担。
2、承诺与保证
（1）甲方的承诺与保证
①甲方对其转让的权利承担瑕疵担保责任，且应保证其授权代理人具有签署本协议的合法权利，本协议形成的法律权利及义务均有甲方享有和承担。
②在本次股权转让及协议履行过程中，甲方承诺将积极配合乙方完成转让及收购行为，并协助最终完成股权变更登记程序。
③甲方承诺并保证，对于本次股权转让事项，其已经完成公司内部及外部流程，且甲方不得以因内部或外部程序存在瑕疵为由对本协议的效力提出质疑。
④甲方承诺已完成对目标公司其他股东的告知义务，且已得到目标公司其他股东放弃优先购买权的答复。
⑤甲方承诺本协议项下所需甲方提供的资料均真实、准确和完整，所提供的副本与正本一致、复印件与原件一致。
（2）乙方的承诺与保证
①乙方应确保其收购行为已经有权机关审批同意。
②乙方应及时完成资金筹集工作，并按照本协议的约定履行付款义务。
3、其他
本协议自甲、乙双方盖章（公章和法人章）及授权代理人签名之日起生效。
三、备查文件
公司与克拉玛依市富城能源集团有限公司签署的《股权转让协议书》。
特此公告。
北京安控科技股份有限公司
董事会
2018年9月21日
