证券代码：300369 证券简称：绿盟科技 公告编码：2019-012号
北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司
关于股东协议转让公司股份的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次股份协议转让前，InvestorABLimited（以下简称“IAB”）持有公司股份146,742,476股，占公司总股本的18.3503%，为公司第一大股东，本次股份转让数量为71,124,638股，占公司总股本的8.8942%；联想投资有限公司（以下简称“联想投资”）持有公司股份87,316,418股，占公司总股本的10.9190%，本次股份转让数量为39,956,969股，占公司总股本的4.9967%。
2、本次股份协议转让完成后，中电电子信息产业投资基金（天津）合伙企业（有限合伙）（以下简称“中电基金”）持有公司股份55,097,548股，占公司总股本的6.8900%；中电科（成都）网络安全股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“网安基金”）持有公司股份55,984,059股，占公司总股本的7.0009%。中电基金和网安基金为一致行动人，合计持有公司股份111,081,607股，占公司总股本的13.8909%。
3、2018年2月10日，IAB、联想投资分别与启迪科技服务有限公司（以下简称“启迪科服”）签订《股份转让协议》，IAB将其持有的公司75,617,838股股份（占公司总股本9.4561%）转让给启迪科服、联想投资将其持有的公司6,407,715股股份（占公司总股本0.8013%）转让给启迪科服；联想投资与宁波梅山保税港区亿安宝诚投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“亿安宝诚”）签订《股份转让协议》，联想投资将其持有的公司40,951,734股股份（占公司总股本5.1211%）转让给亿安宝诚。截至本公告披露日，前述股份转让事宜尚未完成过户交割。
4、本次权益变动不涉及公司控股股东、实际控制人变更。本次权益变动后，公司仍无控股股东、实际控制人。
5、本次股份转让事项尚需深圳证券交易所确认合规性后方可实施，且需经中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司等相关部门办理过户登记手续。能否获得相关部门的批准，存在不确定性。交易各方能否按合同严格履行各自义务、本次交易是否能够最终完成尚存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
一、股份协议转让概述
北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司（以下简称“公司”或“目标公司”）于2019年2月10日接到持股5%以上的股东InvestorABLimited（以下简称“IAB”）、联想投资有限公司（以下简称“联想投资”）有关股份协议转让的通知，其中：
（一）2019年2月10日，IAB与中电电子信息产业投资基金（天津）合伙企业（有限合伙）（以下简称“中电基金”或受让方A）和中电科（成都）网络安全股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“网安基金”或受让方B）签订《股份转让协议》（以下称“《股份转让协议（一）》”），IAB将其持有的公司15,140,579股股份（占公司总股本1.8933%，以下简称“标的股份A”）转让给受让方A，将其持有的公司55,984,059股股份（占公司总股本7.0009%，以下简称“标的股份B”）转让给受让方B。
（二）2019年2月10日，联想投资与中电基金签订《股份转让协议》（以下称“《股份转让协议（二）》”），联想投资将其持有的公司39,956,969股股份（占公司总股本4.9967%）转让给中电基金。
上述交易完成后，中电基金持有公司55,097,548股股份，占公司总股本的6.8900%；网安基金持有公司55,984,059股股份，占公司总股本的7.0009%。中电基金和网安基金为一致行动人，合计持有公司股份111,081,607股，占公司总股本的13.8909%。
二、《股份转让协议（一）》主要内容
（一）转让方情况
名称：InvestorABLimited
注册地址：香港金钟金钟道89号力宝中心一座26楼2603A室(Unit2603A,
26thFloor,TowerI,LippoCentre,89Queensway,Admiralty,Hong
Kong)
法定代表人：MichaelVictorOporto
实缴资本：港币399,146,797.00元
法律地位：法人团体
注册号码：489292
税务登记证号码：18715752-000-08-18-3
经营范围：对外投资
成立日期：1994年8月18日
经营期限：无限期
通讯方式：2206-19JARDINEHOUSE,1CONNAUGHT,PLACECENTRAL
HK
（二）受让方情况
1、受让方A名称：中电电子信息产业投资基金（天津）合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91120118MA06ERAH58
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：中电基金管理（天津）有限公司（委派代表：汪满祥）
成立日期：2018年09月07日
主要经营场所：天津自贸试验区（空港经济区）空港国际物流区第二大街1号312室
经营期限：2018年09月07日至2028年09月06日
经营范围：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
通讯地址：北京市海淀区复兴路17号国海广场A座10层
2、受让方B名称：中电科（成都）网络安全股权投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91510100MA6CNK8K3K
企业类型：普通合伙企业
执行事务合伙人：中电科（成都）股权投资基金管理有限公司（委派代表：方兴）
成立日期：2017年04月19日
主要经营场所：成都高新区民丰大道西段405号附10号1层
合伙期限自：2017年04月19日至2025年04月18日
经营范围：对非上市的股权、上市公司非公开发行的股权等非公开交易的股权投资以及相关咨询服务（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（三）股份转让协议主要内容
本协议签订及生效日期：2019年2月10日
1、股权转让数量及比例
IAB将其持有的公司15,140,579股股份（占公司总股本1.8933%）转让给受让方A，其持有的公司55,984,059股股份（占公司总股本7.0009%）转让给受让方B。除非所有标的股份都转让给受让方，否则转让方并无义务将任何标的股份转让给任何一个受让方。
2、股权转让价款
本次股份转让价格为人民币9.08元/股，股份转让价款总额为每股转让价格乘以标的股份的数量。受让方A应向IAB支付股份转让价款为137,476,457.32元，受让方B应向IAB支付股份转让价款508,335,255.72元。
各方同意，过渡期间，若因公司送股、公积金转增、拆分股份、配股等原因导致该协议所述标的股份数量变动或其他除权事项的，则标的股份数量及每股转让价格亦应按照深交所的相关规则进行调整，但股份转让价款不变。若在过渡期间内目标公司以累计未分配利润向转让方现金分红，则受让方按照该协议预定向转让方支付的股份转让价款应扣除标的股份所对应的上述现金分红金额（含税）。
3、本次股份转让程序
各方应在该协议签署后，尽快准备符合深交所要求的就股份协议转让出具确认意见的申请文件、中证登要求的办理标的股份过户的申请文件；各方或转让方和受让方A（视情况而定）应在取得深交所关于本次股份转让（含标的股份A和标的股份B）的书面确认后五（5）个工作日内，共同向中证登提交过户申请。
受让方应在中证登出具关于标的股份A和标的股份B《证券过户登记确认书》
之日，同日向转让方支付全部转让价款。
该协议约定支付全部转让价款之日为本次股份转让的交割日。自交割日起，标的股份A的全部权利、义务转移至受让方A，受让方A享有与标的股份A相关的全部股东权益，标的股份B的全部权利、义务转移至受让方B，受让方B享有与标的股份B相关的全部股东权益，转让方不再享有任何相关权益。为避免歧义，截至交割日，标的股份对应的目标公司的所有累计的未分配利润归受让方所有，无需于交割日或之后向转让方宣告股利分配。此外，转让方应促使其提名的目标公司的董事在交割日后的三十日内辞去其在目标公司的董事职务。
4、过渡期间安排
在该协议签署后，各方应保持密切合作，并采取一切必要行动以促使本次股份转让的尽快完成，该等行动包括但不限于：在2019年4月30日之前，转让方应办妥其申请文件的必要的公证认证手续，受让方B应办妥其申请文件的内部批准手续；在2019年5月3日之前，各方应当申请深交所就股份协议转让（含标的股份A和标的股份B）出具确认意见。各方确认：若截至2019年4月30日23时59分，受让方B仍无法办妥其申请文件的内部批准手续，则受让方B在该协议项下的所有权利和义务将于2019年5月1日自动移转至受让方A。在该等情况下，受让方A还应向转让方购买标的股份B并完成该协议项下所预期的所有标的股份的转让。为免疑义，若受让方B没有在2019年4月30日23时59分前向转让方和受让方A发出其已办妥申请文件的内部批准手续的书面通知，则视为受让方B无法办妥其申请文件的内部批准手续。转让方和受让方A应当在2019年5月3日前将申请文件提交深交所申请其就股份协议（含标的股份A和标的股份B）转让出具确认意见。
5、协议生效、变更和终止
本协议自各方签字或盖章之日起生效。除本协议另有明确规定之外，本协议的任何变更或终止均应经各方事先签署书面合同后方可生效。
如任何一个受让方未能按本协议约定支付股份转让价款或本协议项下的义务且经转让方书面催告后三十日内仍未支付或以令转让方满意的方式纠正该等违约行为，转让方有权单方终止本协议。
如转让方未能按本协议约定转让股份且经受让方书面催告后三十日内仍未履行或作出令受让方满意的转让安排，受让方有权单方终止本协议。
本协议签订后，标的股份被法院或其它有权机关冻结、查封或采取其它强制措施且自该等强制措施采取之日起满三十日的，受让方有权单方终止本协议。
各方同意，如本协议签署日起（含签署日）的120内（为避免歧义，含第120日），仍未能就所有标的股份取得深交所就本次股份转让出具的确认意见的，除各方协商一致继续履行本协议外，本协议自动终止。本协议根据本条的约定终止的，各方互不承担任何形式的违约责任；惟各方应尽快采取一切必要行动以撤销本次股份转让并使其恢复到紧邻本协议签署前的状态，包括但不限于签署或促使签署合理、必要或适当的进一步文件，及采取或促使采取合理、必要或适当的进一步行动，取得与撤销本次股份转让有关的政府机关及深交所、中证登的同意、豁免、批准、命令、许可、授权、登记和备案等。
三、《股份转让协议（二）》主要内容
（一）转让方情况
企业名称：联想投资有限公司
统一社会信用代码：911101087263402318
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：宁旻
注册资本：43,876.2322万元
成立日期：2001年03月26日
注册地址：西藏自治区拉萨市堆龙德庆区日月湖水景花园2栋2单元5-1-10号
经营期限：2001年03月26日至2050
