300368 深市 汇金股份

股票简称：汇金股份                        股票代码：300368

          河北汇金集团股份有限公司

    2022 年度向特定对象发行股票预案（修订稿）
              二〇二三年六月


                    发行人声明

    1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

    2、本预案按照《上市公司证券发行注册管理办法》等要求编制。

    3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

    4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

    5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

    6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。


                    重要提示

    1、本次向特定对象发行股票相关事项需经汇金股份董事会审议通过，并需获得公司股东大会及有权国有资产管理部门或其授权单位审议批准、深圳证券交易所审核通过和中国证监会作出同意注册决定后方可实施。

    2、本次发行的发行对象邯郸建投。邯郸建投为公司控股股东，本次向特定对象发行构成关联交易。公司独立董事已对本次发行涉及关联交易事项发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。在公司董事会审议本次发行涉及的相关关联交易议案时，关联董事进行了回避表决，由非关联董事表决通过。在公司股东大会表决本次发行相关议案时，关联股东将回避表决。

    3、本次发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第二十四次会议决议公
告日，发行价格为人民币 5.82 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A
股股票交易均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价=定
价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司
A 股股票交易总量。

    若公司在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将进行相应调整。

    4、公司本次向特定对象发行股票不超过 34,020,618 股（含本数），未超过
本次发行前公司总股本的 30%。最终发行数量将在本次发行经过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量将相应调整。

    若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的股票数量将作相应调整。

    5、发行对象认购的本次向特定对象发行的股份，自本次发行结束之日起 36
个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次发行的发行对象因本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律法规、规章、规范性文件、交易所相关规则的相关规定。本次向特定对象发行结
束后，由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。若国家法律、法规及其他规范性文件对向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

    6、公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过19,800 万元（含本数），
扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金和偿还债务。

    7、本次向特定对象发行股票完成后，公司控股股东和实际控制人不变，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

    8、截至本预案出具日，邯郸建投持有公司153,881,000 股，持股比例为28.93%，
为公司的控股股东。本次向特定对象发行股票数量不超过 34,020,618 股（含本数）。邯郸建投拟认购本次向特定对象发行股票的全部股份数量。如果按照本次发行股票数量上限发行，本次发行完成后，邯郸建投持股比例为 33.20%。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，邯郸建投认购本次发行股票触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条相关规定，邯郸建投已承诺本次发行中所取得的股份自本次发行完成之日起三十六个月内不进行转让，待公司股东大会非关联股东批准后，可免于发出要约。公司董事会已提请股东大会批准认购对象免于发出要约。

    9、本次向特定对象发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按发行后的持股比例共享。

    10、为进一步增强公司现金分红的透明度，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的规定，《未来三年股东回报规划（2023 年-2025 年）》需经汇金股份董事会审议通过并将提交股东大会审议。公司当前现金分红政策符合中国证监会的相关要求，分红标准和比例明确、清晰，相关的决策和机制完备，充分保障了中小投资者的合法权益。具体利润分配政策及分红情况请参见本预案“第六节公司利润分配政策及执行情况”。

    11、本次向特定对象发行股票完成后，公司的总股本和净资产将会增加，但公司的每股收益等指标短期内可能被摊薄，特此提醒投资者关注本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险。公司已根据有关规定，对本次发行是否摊薄即期回报
进行了分析并制订了相关措施，但所制定的填补回报措施不可视为对公司未来利润做出的保证。

    11、本次向特定对象发行股票方案最终能否通过深圳证券交易所审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定，尚存在较大的不确定性，提醒投资者注意相关风险。


                      目 录


发行人声明......1
重要提示......2
释义......8
第一节本次发行股票方案概要......9

  一、发行人基本情况......9

  二、本次向特定对象发行的背景和目的......9

      （一）本次向特定对象发行的背景......9

      （二）本次向特定对象发行的目的......11

  三、发行对象及其与公司的关系......11

  四、本次向特定对象发行方案要点......12

      （一）发行股票的种类和面值......12

      （二）发行方式和发行时间......12

      （三）发行对象和认购方式......12

      （四）发行价格及定价原则......12

      （五）发行数量......12

      （六）募集资金用途......13

      （七）限售期......13

      （八）上市地点......13

      （九）本次向特定对象发行前的滚存未分配利润安排......13

      （十）本次向特定对象发行股票决议的有效期限......13

  五、本次发行是否构成关联交易......14

  六、本次发行是否导致公司控制权发生变化......14
  七、本次向特定对象发行方案已取得有关部门批准的情况及尚需呈报批准的

  程序......14
第二节发行对象基本情况......15

  一、基本情况......14

  二、股权及控制关系......15

  三、主营业务情况......15

  四、最近一年主要财务数据......16

  五、发行对象对外投资的主要企业情况......16
  六、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受行政处罚、刑事处

  罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况......16

  七、本次向特定对象发行股票完成后同业竞争及关联交易情况......17
  八、本次发行预案披露前 24 个月内发行对象及关联方与上市公司之间的重

  大交易情况......17

  九、本次认购的资金来源......17

  十、关于免于发出要约的说明......17
第三节 附条件生效的股份认购协议内容摘要......19

  一、认购标的......19

  二、认购方式......19


  三、认购金额......19

  四、认购价格......19

  五、认购数量......19

  六、认购款的支付时间、支付方式与股票交割......20

  七、限售期......20

  八、违约责任......20

  九、协议的生效和有效期......21
第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......23

  一、本次募集资金使用计划......23

  二、本次募集资金投资必要性和可行性分析......23

      （一）募集资金使用计划的必要性......23

      （二）本次募集资金使用的可行性......24

  三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响......25

      （一）本次发行对公司经营管理的影响......25

      （二）本次发行对公司财务状况的影响......25

第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......26
  一、本次发行后公司业务及资产、章程、股东结构、高管人员结构、业务结

  构的变动情况......26

      （一）本次发行后对公司业务及资产的影响......26

      （二）本次发行对《公司章程》的影响......26

      （三）本次发行对股东结构的影响......26

      （四）对高管人员结构的影响......26

      （五）对业务结构的影响......26

  二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响......27

      （一）对公司财务状况的影响......27

      （二）对公司盈利能力的影响......27

      （三）对公司现金流量的影响......27
  三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同

  业竞争等变化情况......27
  四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用

  的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形......27
  五、公司负债结构合理性分析，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括

  或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况......28

  六、本次向特定对象发行股票的风险说明......28

      （一）业务与经营相关风险......28

      （二）本次股票发行相关风险......29

第六节公司利润分配政策及执行情况......31

  一、公司现行的利润分配政策......31

  二、公司最近三年利润分配情况......33

      （一）