证券代码：300367 简称：东方网力 公告编号：2017-089
东方网力科技股份有限公司
第三届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2017年6月13日，东方网力科技股份有限公司第三届董事会第十三次会议
在公司会议室召开。会议通知于2017年6月8日以通讯、邮件方式送达给全体
董事。应到董事9人，实到董事9人。会议由董事长刘光召集并主持，公司监事
会成员、董事会秘书张晨先生列席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、相关法律法规以及公司章程的规定。
根据《公司法》、《公司章程》以及有关法律、法规的规定，经出席会议的董事认真审议各项议案，以现场及通讯表决方式，逐项审议通过了如下议案：
一、审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司符合实施发行股份及支付现金购买资产的要求以及向特定对象发行股份购买资产并配套募集资金的各项条件。
表决结果：赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。
本项议案尚需经公司股东大会审议通过。
二、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》
根据相关法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司董事会对该方案内容进行了逐项表决，表决结果如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产方案
1、交易对方
本次发行股票的对象为浙江立芯信息科技股份有限公司（以下简称“立芯科技”）的全体股东。其中，立芯科技的全体股东分别为叶涛、高博、司海涛、袁铭辉、蒋经宇、郑芳等6名自然人及宁波海邦人才创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“海邦创投”）、中国-比利时直接股权投资基金（以下简称“中比基金”）、宁波市天使投资引导基金有限公司（以下简称“宁波天使投资”）等 3家机构。
表决结果：赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。
2、标的资产
本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为立芯科技100%的股权。
表决结果：赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。
3、对价及支付方式
公司收购立芯科技100%股权的对价及支付方式：
（1）公司收购立芯科技100%股权的交易金额暂定为4.05亿元，最终交易
金额以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的评估值为依据，由交易各方协商确认。其中：
A.承担盈利预测补偿义务的立芯科技股东（包括：叶涛、司海涛、高博）合计持有立芯科技53.47%的股权，该部分股权对应的交易对价为23,807.12万元；B.不承担盈利预测补偿义务的立芯科技股东（包括：袁铭辉、郑芳、蒋经宇、海邦创投、宁波天使投资）合计持有立芯科技 35.42%的股权，该部分股权对应的交易对价为12,193.33万元；
C. 不承担盈利预测补偿义务的立芯科技股东中比基金持有立芯科技 11.11%
股权，交易对价为4,499.55万元。
（2）本次交易支付的总对价中，部分对价以发行股份方式支付，部分对价以现金方式支付，具体的支付情况如下：
持有立芯 股份对价数 现金对价 交易总对
序号 交易对方 科技股权 量（万股） （万元） 价（万元）
比例（%）
1 叶涛 10.11 181.4296 765.7658 4,501.40
2 司海涛 21.68 389.0598 1,642.1171 9,652.86
3 高博 21.68 389.0598 1,642.1171 9,652.86
4 袁铭辉 3.70 61.8614 0 1,273.73
5 郑芳 2.22 37.1168 0 764.24
6 蒋经宇 1.17 19.5606 0 402.75
7 海邦创投 26.11 436.5409 0 8,988.37
8 宁波天使投资 2.22 37.1168 0 764.24
9 中比基金 11.11 218.5308 0 4,499.55
合计 100.00 1,770.2765 4,050.0000 40,500.00
表决结果：赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。
4、调价机制
根据公司（甲方）与叶涛、司海涛、高博、袁铭辉、蒋经宇、郑芳、海邦创投、中比基金、宁波天使投资（乙方）签订的《东方网力科技股份有限公司与叶涛、司海涛、高博等浙江立芯信息科技股份有限公司股东签署之资产购买框架协议》（以下简称“《立芯科技框架协议》”），为应对因整体资本市场波动可能造成东方网力股票股价波动对本次重组可能产生的不利影响，根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，拟引入发行价格调整方案如下：
（1）调价对象
调价方案的调整对象为本次交易的发行价格，本次交易标的资产的交易价格不进行调整。
（2）价格调整方案生效条件
东方网力股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
东方网力审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
（4）触发条件
东方网力审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下述情形之一的将触发调价：
a、可调价期间内，创业板指（399006.SZ）在任一交易日前的连续60个交
易日中有至少10个交易日的前20日交易均价较东方网力因本次交易首次停牌日
前一交易日收盘点数（即1,963.08点）变动幅度超过10%，且东方网力（300367.SZ）
在任一交易日前的连续60个交易日中有至少10个交易日的前20日交易均价较
东方网力因本次交易首次停牌日前20日交易均价的90%（即20.59元/股）变动
幅度超过10%；
b、可调价期间内，WIND资讯中信息技术行业（证监会）指数（883007.wi）
在任一交易日前的连续60个交易日中有至少10个交易日的前20日交易均价较
东方网力因本次交易首次停牌日前一交易日即收盘点数（即2,950.05点）变动
幅度超过10%，且东方网力（300367.SZ）在任一交易日前的连续60个交易日中
有至少10个交易日的前20日交易均价较东方网力因本次交易首次停牌日前20
日交易均价的90%（即20.59元/股）变动幅度超过10%。
上述条件中“任一交易日”均指可调价期间的任一交易日，上述“连续 60
个交易日”不包括可调价期间首日之前的交易日，上述条件中“变动幅度”系指创业板指或WIND资讯中信息技术行业（证监会）指数与东方网力股票价格变动为同向变动（即同时增长或同时下跌）。
（5）调价基准日
东方网力董事会审议通过按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整的董事会决议公告日。
（6）发行价格调整机制
当上述“触发条件”中规定的任一触发条件成就时，上市公司有权在触发条件成就后七个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次重组的发行价格进行调整。
若本次发行价格调整方案的触发条件满足，且上市公司董事会审议决定及业绩承诺方同意对发行价格进行调整，则本次交易的发行价格相应进行一次调整，本次交易的发行价格调整为调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的90%。
若业绩承诺方不同意或上市公司董事会审议决定不对发行价格进行调整或在可调价期间内董事会未对该发行价格调整方案进行审议，上市公司后续则不再对发行价格进行调整。
（7）发行股份数量调整
本次交易的标的资产的交易对价不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整，发行的股份数量=本次交易的交易对价÷调整后的股票发行价格。
（8）若甲方在可调价期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次交易首次停牌日前一交易日收盘价格将相应调整。
具体调整公式如下：
调整后本次交易首次停牌日前一交易日收盘价格＝（原本次交易首次停牌日前一交易日收盘价格－每股所分红利现金额）÷（1＋转增或送股比例）
表决结果：赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。
5、盈利预测补偿
根据公司（甲方）与叶涛、司海涛、高博、袁铭辉、蒋经宇、郑芳、海邦创投、中比基金、宁波天使投资（乙方）签订的《立芯科技框架协议》，双方约定“业绩承诺方承诺立芯科技2017年度、2018年度和2019年度实现的净利润分别不低于2,710万元、3,660万元和4,830万元。” 叶涛、司海涛、高博承诺，立芯科技在2017年度、2018年度和2019年度任一年度的截至当期期末累积实际净利润不低于截至当期期末累积承诺净利润。
双方一致同意：如立芯科技利润承诺期间各年度经甲方聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计，并经各方认可的截至当期期末累积实际净利润低于截至当期期末累积承诺净利润，叶涛、司海涛、高博应对公司进行补偿。
利润承诺期间内业绩承诺方发生补偿义务的，业绩承诺方应首先以其持有的公司股份进行补偿：
（1）业绩承诺方当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷利润承诺期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产的交易对价－业绩承诺方累积已补偿金额。
当期应当补偿股份数量=业绩承诺方当期补偿金额/本次甲方向乙方发行购买资产股份的发行价格。
（2）如甲方在本次交易定价基准日后的利润承诺期实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：按照第（1）项所述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
（3）如甲方在本次交易定价基准日后的利润承诺期内实施现金分配，乙方所获得的需要补偿的股份的股息应相应返还至甲方指定账户内。计算公式为：返还的股息金额＝每股已分配现金股利×按照第（1）项所述
