证券代码：300367 证券简称：东方网力 公告编号：2015-098
东方网力科技股份有限公司关于与
宁波晨晖盛景股权投资合伙企业（有限合伙）
共同收购深圳市中盟科技有限公司40%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次交易的资金来源于公司自有资金，不涉及关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
2、本次股权收购事项在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议批准。
一、交易概述
（一）交易背景
东方网力科技股份有限公司（简称“公司”、“本公司”或“受让方”）为国内领先的面向行业的视频管理和应用的解决方案供应商。公司的长期发展战略为：一方面，向公安行业各细分领域进行纵深覆盖，另一方面，公司将向轨道交通、城市交通、司法、教育、金融等相关行业扩展，在深度和广度上，以视频信息技术为核心全方位多层次的满足客户需求。
深圳市中盟科技有限公司（简称“中盟科技”）是我国专业的城市智能交通解决方案提供商，主要从事城市智能交通产品的设计、生产、销售及服务，为客户量身定制个性化的城市智能交通解决方案。中盟科技现已形成了以城市智能交通解决方案咨询、设计与提供，以及相关产品研发制造和系统维护为一体的业务体系，拥有计算机信息系统集成企业资质壹级证书。
本次公司与宁波晨晖盛景股权投资合伙企业（有限合伙）（简称“晨晖投资”）共同收购深圳中盟40%股权，有利于公司进军城市智能交通领域，增强公司盈利
能力，促进公司的持续发展能力。
（二）交易基本情况
东方网力、晨晖投资拟与中盟科技股东西藏大润投资管理有限公司（简称“西藏大润”）、西藏纤艺投资管理有限公司（简称“西藏纤艺”）（以下合成 “转让方”）签订《股权转让协议》，约定以18,680 万元收购中盟科技40%股权，其中东方网力以11,675万元收购中盟科技25%股权，晨晖投资以7,005万元收购中盟科技15%股权。
东方网力与晨晖投资签署《一致行动协议书》，双方作为一致行动人行使股东权利，承担股东义务，共同参与公司的经营管理。
同时，中盟科技股东西藏大润向中盟科技经营团队成员王翔鹰、王达、刘虹、贾琼四人（以下合成“经营团队成员”）转让4.54%的股权。
此外，西藏纤艺目前在与深圳市天岳万合并购基金（有限合伙）（拟设）、深圳德威创智投资企业（有限合伙）等沟通，拟将其所持剩余股权予以转让。
（三）交易的审批情况
2015 年9 月24日，公司第二届董事会第二十八次会议审议《关于公司拟
与宁波晨晖盛景股权投资合伙企业（有限合伙）共同收购深圳市中盟科技有限公司40%股权的议案》，公司全体董事一致同意该项议案，并自审议通过后开始实施。
二、交易对手情况介绍
（一）西藏大润投资管理有限公司
公司名称 西藏大润投资管理有限公司
住所 拉萨市达孜县工业园区江苏展区
注册号 540126200004600
法定代表人 吴海东
注册资本 14,283.191万元
公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
资产管理、投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营
经营范围 该项目】。
（二）西藏纤艺投资管理有限公司
公司名称 西藏纤艺投资管理有限公司
住所 西藏拉萨市达孜县工业园区江苏展区
注册号 540126200004626
法定代表人 吴海东
注册资本 100万元
公司类型 有限责任公司（自然人独资）
资产管理、投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营
经营范围 该项目】。
（三）关联关系说明
本次投资事项的上述交易对手与本公司及本公司实际控制人在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
公司名称 深圳市中盟科技有限公司
住所 深圳市南山区南山商业文化中心区天利中央商务广场（二期）C-3005
注册号 440301103560233
法定代表人 吴海东
注册资本 10,347.90万元
公司类型 有限责任公司
智能交通产品的设计、技术开发、生产（分支机构经营）、销售、软件系统
集成的安装、维修（仅限上门服务）及其他技术服务；道路设施工程；市政
公用工程；道路交通设施的安装；通讯产品的开发（以上均不含生产加工及
经营范围 其他限制项目,安装凭资质证书经营）；电子元器件、光电产品、办公自动化
设备、仪器仪表的购销；经营进出口业务；兴办实业（具体项目另行申报）。
（以上法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外，限
制的项目须取得许可后方可经营）
成立日期 2002年11月8日
经营期限 2002年11月08日至2017年11月08日
（二）本次交易前后中盟科技的股权结构
本次交易前，中盟科技股东及出资情况如下表：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
1 西藏大润 5179.1580 50.0503
2 西藏纤艺 5102.4420 49.3090
3 陈彩霞 66.3000 0.6407
合计 10,347.9000 100.0000
本次交易完成后，中盟科技股东及出资情况如下表：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
1 西藏大润 4,637.8428 44.8193
2 西藏纤艺 1,034.7900 10.0000
3 陈彩霞 66.3000 0.6407
4 东方网力 2,586.9750 25.0000
5 晨晖投资 1,552.1850 15.0000
6 王翔鹰 117.4518 1.1350
7 王达 117.4518 1.1350
8 刘虹 117.4518 1.1350
9 贾琼 117.4518 1.1350
合计 10,347.9000 100.0000
注1：王翔鹰、王达、刘虹、贾琼为中盟科技经营团队成员。
注2：西藏纤艺目前在与深圳市天岳万合并购基金（有限合伙）（拟设）、深圳德威创智投资企业（有限合伙）等沟通，拟将其所持剩余股权予以转让。
（三）交易标的的经营情况
中盟科技主要从事城市智能交通产品的设计、生产、销售及服务，为客户量身定制城市智能交通解决方案。中盟科技已形成以城市智能交通解决方案咨询、设计与提供，以及相关产品研发制造和系统维护为一体的业务体系，拥有计算机信息系统集成企业资质壹级证书。主要产品涵盖了城市智能交通综合管理平台系统、城市智能交通信号控制系统、数字化交通执法系统、公路车辆智能监测记录系统、道路交通视频监控系统、城市快速公交信号优先控制系统、城市交通流信
息采集系统、交通诱导信息发布系统、交通事件视频分析系统、停车诱导服务系统和移动警务应用系统等。
（三）交易标的主要财务数据
根据2015年9月21日天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）天职业字
[2015]12581号标准无保留意见审计报告，中盟科技最近一年及一期的主要财务数据如下表：
单位：万元
主要财务数据 2015年5月31日 2014年12月31日
总资产 54,061.63 59,346.11
负债总额 37,036.85 33,638.33
净资产 17,024.78 25,707.78
2015年1-5月 2014年度
营业收入 5,466.65 23,009.79
净利润 330.54 335.82
四、交易合同的主要内容
（一）成交金额
根据东方网力聘请的北京中天华资产评估有限责任公司以2015年5月31日为评估基准日出具的中天华资评报字（2015）第1383号评估报告，中盟科技100%股权的评估价值为47,304.76万元。
在上述评估价值基础上，经交易各方协商确定，中盟科技44.54%股权的交易价格为20,800.2368万元。其中东方网力以11,675万元收购中盟科技25%股权，晨晖投资以7,005万元收购中盟科技15%股权，王翔鹰、王达、刘虹、贾琼四人分别以530.0592万元分别购买中盟科技1.135%股权。
（二）支付方式
东方网力及晨晖投资于股权转让工商变更登记完成后10个工作日内支付第一期股权转让款12,380万元，其中东方网力支付6,175万元，晨晖投资支付
6,205万元。于股权转让工商变更登记完成后180个工作日内支付第二期股权转让款6,300
