300366 深市 创意信息

证券简称：创意信息      证券代码：300366    上市地点：深圳证券交易所
      创意信息技术股份有限公司

 2020 年度创业板非公开发行 A 股股票预案
                      二〇二〇年四月


                    公司声明

    一、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    二、本预案按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法（2020 年修订）》、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 36 号——创业板上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。

    三、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

    四、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

    五、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

    六、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。


                    特别提示

    一、公司本次非公开发行股票的相关事项已经公司第四届董事会第六次会议审议通过。根据有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，本次发行方案尚需公司股东大会审议通过，并报中国证监会核准后方可实施。

    二、本次非公开发行 A 股股票的发行对象范围为符合中国证监会规定的证
券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者，发行对象不超过 35 名（含 35 名）。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。同时，单一发行对象及其一致行动人认购后合计持有公司股份比例不得超过发行后公司总股本的 10%，超过部分的认购为无效认购。

    最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会的相关规定，根据竞价结果由董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

    三、本次非公开发行股票数量不超过 157,672,845 股（含），非公开发行股票
数量上限未超过本次发行前公司总股本的 30%。最终发行数量将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。

    四、本次非公开发行拟募集资金总额不超过 100,000.00 万元（含），在扣除
发行费用后全部用于投资“智能大数据融合平台项目”、“自主可控数据库升级及产业化应用项目”与“5G 接入网关键技术产品研发项目”。本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入上述项目，并在募集资金到位后按照相关法律法规予以置换。若本次发行实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求，在不改变拟投资项目的前提下，
董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入金额、优先顺序进行适当调整，不足部分由公司自行筹措资金解决。

    五、本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行期首
日前 20 个交易日公司股票均价的 80%。其中：发行期首日前 20 个交易日股票交
易均价=发行期首日前 20 个交易日股票交易总额/发行期首日前 20 个交易日股票交易总量。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整。最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会的核准后，按照中国证监会的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。

    六、本次非公开发行完成后，本次发行对象认购的股票自发行结束之日起六个月内不得上市交易，本次发行结束后因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后按中国证监会及深交所等监管部门的相关规定执行。

    七、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等文件的规定，公司进一步完善了股利分配政策，关于公司现行利润分配政策、最近三年现金分红及利润分配具体情况、未来三年（2020-2022 年）股东分红回报规划等，详见本预案“第五节 公司利润分配政策及执行情况”。本次非公开发行完成前后，公司股利分配政策不会发生重大变化。
    八、本次非公开发行前公司滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

    九、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行 A 股股票方案尚需公司股
东大会审议批准并报中国证监会核准。

    十、本次非公开发行 A 股股票完成后，公司股权分布将发生变化，但不会
导致公司不具备上市条件，不会导致公司控股股东与实际控制人发生变更。

    十一、本次非公开发行股票后，公司原股东即期回报存在被摊薄的风险。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，详见本预案“第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺”。

    公司特此提醒投资者关注本次非公开发行股票摊薄股东即期回报的风险，虽然公司制定了填补回报措施，且公司全体董事、高级管理人员就切实履行填补即期回报措施作出了相关承诺，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。投资者不应据此进行投资决策；投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意投资风险。


                      目  录


公司声明...... 1
特别提示...... 2
目  录...... 5
释  义...... 7
第一节 本次非公开发行股票方案概要...... 10

  一、公司基本情况...... 10

  二、本次非公开发行股票的背景和目的...... 10

  三、发行对象及其与公司的关系...... 14

  四、本次非公开发行股票方案概要...... 14

  五、本次发行是否构成关联交易...... 17

  六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 17
  七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程

  序...... 18
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 19

  一、本次募集资金的使用计划 ...... 19

  二、本次募投项目基本情况...... 19

  三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响...... 28

  四、结论...... 29
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 30
  一、本次发行后上市公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管

  人员结构、业务结构的变动情况...... 30

  二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 30
  三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易

  及同业竞争等变化情况...... 30
  四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人

  占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 30
  五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包
  括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况.... 32

第四节 本次股票发行相关的风险说明...... 33

  一、新冠疫情影响公司经营业绩风险 ...... 33

  二、募投项目实施风险...... 33

  三、技术和产品开发风险 ...... 33

  四、人才流失风险...... 34

  五、税收优惠政策变动风险...... 34

  六、本次发行导致净资产收益率下降及每股收益被摊薄的风险 ...... 34

  七、本次发行导致原股东分红减少及表决权被摊薄的风险...... 35

  八、其它风险...... 35
第五节 公司利润分配政策及执行情况...... 36

  一、公司利润分配政策...... 36

  二、最近三年利润分配及现金分红情况...... 39

  三、未分配利润使用安排情况 ...... 39

  四、公司未来三年股东回报规划（2020-2022 年） ...... 39
第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺 ...... 44
  一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声

  明...... 44
  二、关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施.... 44

                      释  义

  在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

                                  一般释义

公司、本公司、发行人、创 指  创意信息技术股份有限公司
意信息

格蒂电力                  指  上海格蒂电力科技有限公司，发行人全资子公司

邦讯信息                  指  广州邦讯信息系统有限公司，发行人全资子公司

万里开源                  指  北京万里开源软件有限公司，发行人控股子公司

北京创意                  指  北京创意云智数据技术有限公司，发行人全资子公司

西安格蒂                  指  西安格蒂电力有限公司，发行人全资孙公司

西安通源                  指  西安通源智能电气技术有限公司，发行人控股孙公司

郑州格蒂                  指  郑州格蒂电力智能科技有限公司，发行人全资孙公司

创智联恒                  指  四川创智联恒科技有限公司，发行人控股子公司

本预案                  指  《创意信息技术股份有限公司 2020 年创业板非公开发
                              行 A 股股票预案》

本次非公开发行股票、本次  指  创意信息以非公开发行股票的方式，向特定对象发行
非公开发行、本次发行          普通股（A 股）股票的行为

《公司法》              指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》              指  《中华人民共和国证券法》

《公司章程》            指  《创意信息技术股份有限公司章程》

《暂行办法》            指  《创业板上市公司证券