300364 深市 中文在线

证券代码：300364        证券简称：中文在线        公告编号：2022-014
            中文在线数字出版集团股份有限公司

      关于调整股票期权激励计划激励对象名单、期权数量

                并注销部分股票期权的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中文在线数字出版集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 4 月
22 日召开第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划激励对象名单、期权数量并注销部分股票期权的议案》，现将有关事项说明如下：

    一、公司股票期权激励计划概述

  1、2020 年 3 月 5 日，公司召开第三届董事会第三十七次会议及第三届监事
会第三十一次会议，审议通过了《关于<中文在线数字出版集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<中文在线数字出版集团股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对本次股票期权激励计划的相关议案发表了独立意见。

  2、公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示
期为自 2020 年 3 月 6 日起至 2020 年 3 月 15 日止。在公示期内，公司监事会未
收到关于本次拟激励对象的异议，并于 2020 年 3 月 16 日披露了《监事会关于股
票期权激励计划激励对象人员名单的公示情况说明及核查意见》。

  3、2020 年 3 月 23 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会审议并通过了
《中文在线数字出版集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要等相关议案，公司实施本次股票期权激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确
定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。

  4、2020 年 3 月 23 日，公司召开第三届董事会第三十八次会议审议通过了
《关于向激励对象授予股票期权的议案》，确定授予日为 2020 年 3 月 23 日，确
定向 33 名激励对象授予股票期权 3,631.48 万份。同日，召开第三届监事会第三十二次会议审议通过了《关于核实中文在线数字出版集团股份有限公司股票期权激励计划的激励对象名单的议案》。公司独立董事对董事会相关议案发表了独立意见，认为获授股票期权的激励对象主体资格合法、有效，确定的股票期权授予日符合相关规定。

  5、2020 年 4 月 24 日，公司召开第三届董事会第四十次会议及第三届监事
会第三十四次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》，因 1 名激励对象因离职失去激励资格，激励对象人数、授予权益数量有所调整。调整后，本次股票期权激励计划授予的激励对象人数由
33 人调整为 32 人，股票期权授予总量由 3,631.48 万份调整为 3,611.48 万份。
独立董事对相关议案发表了独立意见。

  6、2020 年 5 月 12 日，公司完成了股票期权激励计划所涉股票期权授予登
记工作，向 32 名激励对象授予登记 3,611.48 万份股票期权。

    二、本次股票期权注销的原因、数量及授权说明

  鉴于公司 9 名原激励对象因个人原因离职，3 名原激励对象因个人原因自愿
放弃激励，已不符合激励计划激励条件，公司将对前述激励对象已获授尚未行权的股票期权合计 231.00 万份进行注销。

  本次注销部分股票期权事项已取得股东大会的授权，无须提交股东大会审议。本次合计注销 231.00 万份股票期权，注销后公司股票期权激励计划已获授股票期权剩余 3,380.48 万份。

    三、本次注销部分股票期权对公司的影响

  本次注销股票期权激励计划部分已获授股票期权事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股
东创造长期投资价值。

    四、独立董事意见

  经核查，独立董事认为：公司本次调整股票期权激励计划激励对象名单、期权数量及注销部分期权事项，在公司 2020 年第一次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及公司《股票期权激励计划》、《股票期权激励计划实施考核管理办法》中相关事项的规定，且履行了必要的程序。因此，我们同意公司本次调整股票期权激励计划预留授予激励对象名单、期权数量及注销部分期权。

    五、监事会意见

  经审核，监事会认为：公司本次调整股票期权激励计划预留授予激励对象名单、期权数量及注销部分期权，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及公司《股票期权激励计划》的相关规定，履行了必要的审核程序，同意注销不得行权的股票期权共计 231.00 万份，本次注销后，激励对象由 32 名调整为
20 名，已授予但尚未行权的股票期权数量由 3,611.48 万份调整为 3,380.48 万
份。

    六、律师法律意见

  北京市中伦（深圳）律师事务所律师核查后认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次调整、本次注销及本次行权已取得现阶段必要的批准与授权，符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《股票期权激励计划》的规定。

    七、备查文件

  1、公司第四届董事会第十五次会议决议；

  2、公司第四届监事会第十四次会议决议；

  3、公司独立董事关于第四届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；

  4、北京市中伦（深圳）律师事务所关于公司股票期权激励计划调整激励对象及股票期权数量、注销部分股票期权及第一个行权期符合行权条件有关事项的法律意见书。

特此公告。

                          中文在线数字出版集团股份有限公司董事会
                                                2022 年 4 月 22 日