300364 深市 中文在线

            中文在线数字出版集团股份有限公司

                        章程修正案

  根据中国证监会、深圳证券交易所最新发布的《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规及规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》中的 部分条款进行修订。

  具体修订情况如下表：

              修订前                                修订后

第二条 公司系依照《公司法》、《中华人民  第二条 公司系依照《公司法》、《中华人民
共和国公司登记管理条例》和其他有关规定 共和国市场主体登记管理条例》和其他有关

成立的股份有限公司。                  规定成立的股份有限公司。

公司以整体变更发起设立方式设立,在北京  公司以整体变更发起设立方式设立,在北京
市工商行政理局注册登记，取得企业法人营 市工商行政理局注册登记，取得企业法人营
业执照，注册号为：110108001876442。    业执照，注册号为：110108001876442。

新增条款                              第十二条  公司根据中国共产党章程的规

                                      定，设立共产党组织、开展党的活动。公司

                                      为党组织的活动提供必要条件。

第十三条  经依法登记，公司的经营范围  第十四条  经依法登记，公司的经营范围

为：互联网图书、互联网文学、互联网期刊、 为：许可项目：网络出版物出版；出版物批
互联网教育出版物出版、手机出版；互联网  发；第二类增值电信业务；网络文化经营；
游戏、手机游戏出版（网络出版服务许可证  电子出版物复制；广播电视节目制作经营；

有效期至 2021 年 12 月 31 日）；制作，发行  电视剧制作；电影发行；（依法须经批准的

动画片、专题片、电视综艺、不得制作时政  项目，经相关部门批准后方可开展经营活
新闻及同类专题、专栏等广播电视节目（广  动，具体经营项目以相关部门批准文件或许
播电视节目制作经营许可证有效期至 2022  可证件为准）；一般项目：技术服务、技术

年 05 月 08 日）；图书、期刊、电子出版物  开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技

批发、零售、网上销售（出版物经营许可证  术推广；组织文化艺术交流活动；数字文化

有效期至 2022 年 04 月 30 日）；第二类增值  创意软件开发；数字文化创意内容应用服

电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信 务；数字内容制作服务（不含出版发行）；
息服务）（增值电信业务经营许可证有效期  区块链技术相关软件和服务；文艺创作；专

至 2022 年 03 月 15 日）；第二类增值电信业  业设计服务；电影制片；信息技术咨询服务；

务中的信息服务业务（不含互联网信息服  软件开发；信息咨询服务（不含许可类信息
务）（增值电信业务经营许可证有效期至  咨询服务）；社会经济咨询服务；图文设计

2022 年 03 月 23 日）；电子出版物（限于电  制作；会议及展览服务；广告发布；广告设

子书）复制业务，包括：出版物内容的数字  计、代理；广告制作；非居住房地产租赁；
转换、编辑加工、数字芯片植入（电子出版  以自有资金从事投资活动；以私募基金从事

物出版、复制许可证有效期至 2023 年 02 月  股权投资、投资管理、资产管理等活动（须

28 日）；利用信息网络经营游戏产品、动漫  在中国证券投资基金业协会完成登记备案
产品，从事网络文化产品的展览、比赛活动  后方可从事经营活动）；艺术品代理；艺（美）


（网络文化经营许可证有效期至 2023 年 12  术品、收藏品鉴定评估服务。货物进出口；
月 01 日）；电视剧制作；电影发行；出租办  技术进出口；进出口代理；（除依法须经批公用房、出租商业用房；组织文化艺术交流  准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动；技术开发、转让、咨询、服务、培训； 活动）
信息源技术服务；零售开发后的产品；经济
信息咨询（除中介服务）；投资咨询；图文
电脑设计；承办展览展示活动；代理发布广
告；货物进出口、技术进出口、代理进出口。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照  第二十四条 公司不得收购本公司股份。但法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 是，有下列情形之一的除外：

收购本公司的股份：                    （一）减少公司注册资本；

（一）减少公司注册资本；              （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激（三）将股份用于员工持股计划或者股权激  励；

励；                                  （四）股东因对股东大会作出的公司合并、
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议，要求公司收购其股份的；分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转（五）将股份用于转换上市公司发行的可转  换为股票的公司债券；

换为股票的公司债券；                  （六）上市公司为维护公司价值及股东权益
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益  所必需。

所必需。                              除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份  的活动。
的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选  第二十五条 公司收购本公司股份，可以通
择下列方式之一进行：                  过公开的集中交易方式，或者法律、行政法
（一）证券交易所集中竞价交易方式；    规和中国证监会认可的其他方式进行。

（二）要约方式；                      公司依照本章程第二十四条第（三）项、第
（三）中国证监会认可的其他方式。      （五）项、第（六）项规定的情形收购本公
公司依照本章程第二十三条第（三）项、第 司股份的，应当通过公开的集中交易方式进（五）项、第（六）项规定的情形收购本公  行。
司股份的，应当通过公开的集中交易方式进
行。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依  第四十一条 股东大会是公司的权力机构，
法行使下列职权：                      依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；  （一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董  （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；          （三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；            （四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、
决算方案；                            决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补  （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；                            亏损方案；

（七）审议批准公司年度报告；          （七）审议批准公司年度报告；

（八）对公司增加或者减少注册资本作出决  （八）对公司增加或者减少注册资本作出决
议；                                  议；

（九）对发行公司债券作出决议；        （九）对发行公司债券作出决议；

（十）对公司合并、分立、解散、清算或者  （十）对公司合并、分立、解散、清算或者
变更公司形式作出决议;                  变更公司形式作出决议;

（十一）修改本章程；                  （十一）修改本章程；

（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作  （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作
出决议；                              出决议；

（十三）审议批准第四十一条规定的担保事  （十三）审议批准第四十二条规定的担保事
项；                                  项；

（十四）审议公司在一年内购买、出售重大  （十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30％  资产超过公司最近一期经审计总资产 30％
的事项；                              的事项；

（十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议股权激励计划；            （十六）审议股权激励计划和员工持股计
（十七）审议调整或变更利润分配政策；  划 ；
（十八）审议公司购买或出售资产（不含购  （十七）审议调整或变更利润分配政策；买与日常经营相关的原材料、燃料和动力， （十八）审议公司购买或出售资产（不含购以及出售产品、商品等与日常经营相关的资  买与日常经营相关的原材料、燃料和动力，产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产  以及出售产品、商品等与日常经营相关的资的，仍包含在内）、对外投资（含委托理财， 产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产对子公司投资等，设立或者增资全资子公司  的，仍包含在内）、对外投资（含委托理财，除外）、公司及控股子公司向公司合并报表  对子公司投资等，设立或者增资全资子公司范围内的、持股比例超过 50%、且股东不是  除外）、公司及控股子公司向公司合并报表公司关联方的控股子公司提供财务资助（提 范围内的、持股比例超过 50%、且股东不是供资金、委托贷款等行为）、租入或租出资  公司关联方的控股子公司提供财务资助（提产、签订管理方面的合同（含委托经营、受 供资金、委托贷款等行为）、租入或租出资托经营等）、赠与或受赠资产（受赠现金资  产、签订管理方面的合同（含委托经营、受产除外）、债权或债务重组、研究与开发项  托经营等）、赠与或受赠资产（受赠现金资目的转移、签订许可协议、放弃权利（含放  产除外）、债权或债务重组、研究与开发项弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等交  目的转移、签订许可协议、放弃权利（含放易涉及的金额达到如下标准之一的事项：  弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等交（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期  易涉及的金额达到如下标准之一的事项：经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资  （1）交易涉及的资产总额占公司最近一期产总额同时存在账面值和评估值的，以较高 经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资
者作为计算依据；                      产总额同时存在账面值和评估值的，以较高
（2）交易标的（如股权）在最近一个会计  者作为计算依据；
年度相关的营业收入占公司最近一个会计  （2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金  年度相关的营业收入占公司最近一个会计
额超过 5000 万元；                      年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金
（3）交易标的（如股权）在最近一个会计  额超过 5000 万元；
年度相关的净利润占公司最近一个会计年  （3）交易标的（如股权）在最近一个会计度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超 年度相关的净利润占公司最近一个会计年
过 500 万元；                          度经审计净利润的 50