证券代码：300364 证券简称：中文在线 公告编号：2021-082
中文在线数字出版集团股份有限公司
关于向激励对象授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、限制性股票授予日：2021 年 10 月 15 日；
2、限制性股票授予数量：1,500.00 万股；
3、股权激励方式：第二类限制性股票。
中文在线数字出版集团股份有限公司（以下简称“公司”）2021 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”、“激励计划”）规定的限制性股票授予条件已经成就，根据公司 2021 年第五次临时股东大会的授权，公司于 2021年 10 月 15 日召开了第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定限制性股票的授予
日为 2021 年 10 月 15 日。现将有关事项说明如下：
一、激励计划简述
（一）标的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
（二）限制性股票的授予数量及对象
本激励计划拟授予的限制性股票总量不超过 1,500.00 万股，约占激励计划公告时公司股本总额 72,729.53 万股的 2.06%。
在激励计划公告当日至激励对象获授的限制性股票归属前，若公司发生资本
公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。
激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性股票 占授予限制性股票 占本激励计划公
姓名 职务 数量（万股） 总数的比例 告时公司总股本
的比例
李凯 高级副总经理 60 4.00% 0.08%
其他核心人员（119 人） 1,440 96.00% 1.98%
合计 1,500 100.00% 2.06%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划草案公告时公司总股本的 1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 20%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事，单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控
制人及其配偶、父母、子女。
3、部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
（三）限制性股票的授予价格
本激励计划限制性股票的授予价格为 3 元/股。
（四）激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
本激励计划授予限制性股票的各批次归属安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属权益数量占授予
权益总量的比例
第一个归属期 自授予之日起31个月后的首个交易日起至授予之日起55个月 25%
内的最后一个交易日当日止
第二个归属期 自授予之日起55个月后的首个交易日起至授予之日起79个月 25%
内的最后一个交易日当日止
第三个归属期 自授予之日起79个月后的首个交易日起至授予之日起103个 25%
月内的最后一个交易日当日止
第四个归属期 自授予之日起103个月后的首个交易日起至授予之日起120个 25%
月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时受归属条件约束，且归属前不得转让、用于担保或偿还债务。若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
（五）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象在获授的各批次限制性股票归属前，其任职时长应已达到 12 个月以上。
（六）限制性股票归属的业绩考核要求
1、公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票每两个会计年度考核一次。
限制性股票各年度业绩考核目标如下所示：
归属期 业绩考核目标
以 2020 年为基数，2023 年净利润增长率不低于 80%，
第一个归属期
且公司市值在 2023 年度任意连续 20 个交易日达到或超过 100 亿元；
以 2020 年为基数，2025 年净利润增长率不低于 150%，
第二个归属期
且公司市值在 2025 年度任意连续 20 个交易日达到或超过 100 亿元；
以 2020 年为基数，2027 年净利润增长率不低于 200%，
第三个归属期
且公司市值在 2027 年度任意连续 20 个交易日达到或超过 100 亿元；
以 2020 年为基数，2029 年累计净利润增长率不低于 220%，
第四个归属期
且公司市值在 2029 年度任意连续 20 个交易日达到或超过 100 亿元。
注：1、“净利润增长率”指标以经审计的归属于上市公司股东的净利润，且剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值为计算依据，下同；
2、“市值”指当期公司任意连续 20 个交易日公司股票按市场价格计算出来的股票总价值（即收
盘价×总股本）。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限
制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
2、个人层面绩效考核要求
薪酬与考核委员会将对激励对象分年度进行考核，并依据考核结果确定其归属比例。
激励对象的绩效评价结果划分为 S、A、B、C 和 D 五个档次，考核评价表适用
于考核对象。届时根据下表确定激励对象的归属比例：
评价结果 S-卓越 A-优秀 B-符合期望 C-需要改进 D-不合格
归属比例 100% 100% 100% 0% 0%
每次归属前，激励对象如满足在归属前各年度个人绩效考核被评定等级均为卓越、优秀或符合预期，则视为各考核年度激励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照本激励计划规定的比例归属，当期未归属部分作废失效；若激励对象在当次归属前存在个人绩效考核被评定等级为需要改进、不合格，则视为当次归属考核年度激励对象个人绩效考核“不达标”，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期归属额度，激励对象考核当期不能归属的限制性股票，作废失效，不得递延至下一年度。
二、股权激励计划的决策程序和批准情况
（一）2021 年 9 月 22 日，公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司第四届监事会第十一次会议审议通过上述有关议案并发表同意意见，公司独立董事发表了独立意见。
（二）2021 年 9 月 27 日至 2021 年 10 月 7 日，公司对本次拟授予激励对象
的姓名及职务在公司内部进行了公示。2021 年 10 月 8 日，公司披露了《监事会
关于 2021 年限制性股票激励计划激励对象人员名单的审核意见及公示情况说明》。
（三）2021 年 10 月 11 日，公司 2021 年第五次临时股东大会审议并通过了
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施 2021 年限制性股
票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。同时，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票情况的核查情况，披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（四）2021 年 10 月 15 日，公司第四届董事会第十三次会议和第四届监事
会第十二次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。监事会对授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对此发表了独立意见。
三、董事会关于符合授予条件满足情况的说明
根据激励计划中的规定，激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获授权益：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定
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