证券代码：300364 证券简称：中文在线 公告编号：2018-093
中文在线数字出版集团股份有限公司
关于转让北京中文万维科技有限公司部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次交易概述
中文在线数字出版集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司中文在线（天津）文化发展有限公司（以下简称“天津中文在线”）拟与永利投资咨询（广州）有限公司（以下简称“永利投资”）签署《关于北京中文万维科技有限公司之增资及股权转让协议》，永利投资拟以3,600万元人民币向北京中文万维科技有限公司（以下简称“中文万维”）进行增资；同时，天津中文在线拟将其持有的中文万维人民币100万元的出资额转让给永利投资，交易对价为人民币2,400万元。上述交易完成后，天津中文在线将持有中文万维34.41%的股权，中文万维将不再纳入公司合并报表范围。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和其他规范性文件以及《公司章程》、《公司对外投资管理办法》的相关规定，本次交易属于董事会权限范围内的事项，无需提交公司股东大会审议。公司第三届董事会第十九次会议已审议通过本次交易。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、本次交易对方的基本情况
1、基本情况
交易对方名称：永利投资咨询（广州）有限公司
统一社会信用代码：91440101MA5AXY8U4D
类型：其他有限责任公司
住所：广州市天河区林和西路9号1002房
法定代表人：周伟
注册资本：10,000万元人民币
成立日期：2018年6月21日
经营范围：投资咨询服务；项目投资（不含许可经营项目，法律法规禁止经营的项目不得经营）；企业管理咨询服务；商务咨询服务；企业自有资金投资
控股股东：广州邦骏商业策划有限公司
实际控制人：周伟
2、上述交易对手方不属于公司关联方，与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
3、交易对方永利投资成立于2018年6月，尚无最近一年的主要财务数据。
三、本次交易标的的基本情况
1、基本情况
交易标的名称：北京中文万维科技有限公司
统一社会信用代码：91110101344307604X
类型：其他有限责任公司
住所：北京市东城区东四北大街168号1-10
法定代表人：戴和忠
注册资本：1,000万元人民币
成立日期：2015年5月28日
经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；组织文化艺术交流；经济信息咨询；图文设计；承办展览展示；货物进出口；技术进出口；代理进出口；旅游信息咨询；影视策划；设计、制作、代理、发布广告；文艺创作；编辑服务；版权贸易；出版物零售；广播电视节目制作；从事互联网文化活动。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；出版物零售以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限
制类项目的经营活动。）
2、本次交易前的股权结构：
序号 股东姓名/名称 注册资本 股权比例
（人民币元）
1 中文在线（天津）文化发展有限公司 4,900,000 49%
2 姜斌 4,100,000 41%
3 恒正（天津）文化合伙企业（有限合伙） 1,000,000 10%
合计 10,000,000 100%
3、主要财务状况：
单位：万元
项目 2018年6月30日/2018年半年度（未 2017年12月31日/2017年度
经审计） （经审计）
总资产 5,155.84 4,973.46
净资产 3,216.45 3,057.79
营业收入 6,806.64 8,911.04
净利润 158.67 1,804.93
4、截止本公告披露日，交易标的股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、本次交易协议的主要内容
1、各方同意由永利投资向中文万维投资3,600万元人民币进行增资；同时，天津中文在线同意将其持有的人民币100万元出资额转让给永利投资，且永利投资同意以人民币2,400万元的转让对价向天津中文在线购买其持有的中文万维100万元人民币出资额。
2、自交割日起，天津中文在线对于出售股权不再享有任何股东权利，永利投资对出售股权享有全部股东权利。
3、本次投资完成后，中文万维的注册资本变更为11,333,333元人民币，股权结构变更为：
序号 股东姓名/名称 注册资本 股权比例
（人民币元）
1 姜斌 4,100,000 36.18%
2 中文在线（天津）文化发展有限公司 3,900,000 34.41%
3 永利投资咨询（广州）有限公司 2,333,333 20.59%
4 恒正（天津）文化合伙企业（有限合伙） 1,000,000 8.82%
合计 11,333,333 100%
4、永利投资应于2018年9月30日前或各方一致同意的其他时间向天津中文在线预付480万元人民币的转让价款；在中文万维完成工商变更登记手续后的五个工作日内或各方一致同意的其他时间，永利投资应向天津中文在线支付剩余1,920万元人民币的转让价款。
5、本协议自各方签署之日起生效。
五、涉及出售资产的其他安排
本次交易不涉及中文万维债权债务的转移及职工安置问题。本次交易完成后会形成新的关联关系，不会产生同业竞争问题。中文在线不存在为中文万维提供担保、委托理财，以及占用上市公司资金等方面的情况。
六、本次交易的目的和对公司的影响
1、本次交易系公司根据中文万维业务发展做出的决策，本次交易完成以后，中文万维资产将实现增值，增资款项也将进一步支持其战略资源整合及整体发展；公司此次出售中文万维部分股权符合公司整体发展战略，公司在实现良好投资收益的同时，增加了资金储备，符合公司长远发展及全体股东利益。
2、目前尚未完成标的资产中文万维的股权交割。待交割完成后，本次交易将对公司2018年度经营业绩产生积极影响，其中，因本次交易确认的剩余股权公允价值增值收益约7,200万元，预计对公司本年度损益的影响金额约为3,800万元。
七、备查文件
1、公司第三届董事会第十九次会议决议；
2、关于北京中文万维科技有限公司之增资及股权转让协议；
3、中文万维2017年度审计报告及2018年半年度财务报表。
特此公告。
中文在线数字出版集团股份有限公司董事会
