证券代码：300364 证券简称：中文在线 公告编号：2017-112
中文在线数字出版集团股份有限公司
关于首期股票期权激励计划首次授予部分
第二个行权期可行权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中文在线数字出版集团股份有限公司（以下简称“公司”）首期股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件已满足。公司于2017年8月25日召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于首期股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期可行权的议案》，现将有关事项公告如下：
一、首期股票期权激励计划简述
1、2015年5月11日，公司召开第二届董事会第十三次会议及第二届监事
会第六次会议，审议通过了关于《公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要的议案，监事会对激励对象名单进行了核查，独立董事就本次激励计划发表了同意的独立意见，律师出具了专项意见。
2、2015年6月9日，公司召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了
关于《公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要的议案；同日，公司召开第二届董事会第十六次会议及第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，同意确定2015年6月9日为授予日，授予159名激励对象275.35万股股票期权。预留的24.65万股股票期权的授予日，将在首次授予后的12个月内，由董事会另行确定。公司监事会对本次授予的激励对象名单进行了核实，公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见，律师出具了专项意见。
3、根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关业务规则的规定，公司于2015年7月23日完成了首次授予股票期权的授予登记工作。
4、2016年6月24日，公司召开第二届董事会第三十一次会议及第二届监
事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整首期股票期权激励计划激励对象名单及授予权益数量、价格的议案》，调整后，首期股票期权激励计划首次授予股票期权的数量为4,746,896股，股票期权的行权价格为55.352元/股，授予激励对象人数为127名，监事会对调整后的人员名单进行了核实，独立董事发表了独立意见。
5、2016年6月24日，公司召开第二届董事会第三十一次会议及第二届监
事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司首期股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期可行权的议案》，认为公司127名激励对象的行权资格合法、有效，满足公司首期股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期的行权条件，同意此127名激励对象在第一个行权期行权，可行权数量为1,424,069股，行权价格55.352元/股。
6、2017年8月9日，公司召开第三届董事会第三次会议及第三届监事会第
三次会议，审议通过了《关于调整首期股票期权激励计划激励对象名单及授予权益数量、价格的议案》，调整后，首期股票期权激励计划首次授予股票期权的数量为10,283,648股，股票期权的行权价格为22.11元/股，授予激励对象人数为108名，监事会对调整后的人员名单进行了核实，独立董事发表了独立意见。 7、公司于2017年8月25日召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议审议通过了《关于注销首期股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期的股票期权的议案》，决定注销首期股票期权激励计划首次授予的第一个行权期的3,085,060份股票期权。
8、公司于2017年8月25日召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会
第四次会议审议通过了《关于公司首期股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期可行权的议案》，认为公司108名激励对象的行权资格合法、有效，满足公司首期股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期的行权条件，同意此 108名激励对象在第二个行权期行权，可行权数量为3,085,094股，行权价格22.11元/股。
二、董事会关于满足首期股票期权激励计划设定的首次授予部分第二个行权期行权条件的说明
首期股票期权激励计划首次授予部分设定 是否满足行权条件的说明
的行权条件
1、中文在线未发生如下任一情形： 公司未发生前述情形，满足行权条件。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监
会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形： 激励对象未发生前述情形，满足行权条
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为 件。
不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监
会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及
高级管理人员情形；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定
的。
3、业绩考核目标： 公司2014年营业收入为269,738,063.00元，
以2014年业绩为基数，2016年度营业收入的增长 公司2016年营业收入为601,515,607.49元，
率不低于40%。 相比于2014年，公司2016年营业收入增长
率为123.00%。高于股权激励计划所设定的
考核指标。
4、根据《北京中文在线数字出版股份有限公司股 激励对象绩效考核均达到考核要求，满足行
票期权激励计划实施考核管理办法》，激励对象 权条件。
上一年度绩效考核合格。
三、股票期权行权股票来源、首期股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期可行权激励对象、可行权股票期权数量及行权价格
1、股票期权行权股票来源：公司向激励对象定向发行本公司股票，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股。
2、首期股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期可行权激励对象及股票期权数量：
姓名 职务 获授的股票期权 本次可行权数量 本次可行权比
数量（股） （股） 例
谢广才 常务副总经理 978,401 293,520 30%
张帆 董事 476,783 143,035 30%
鲁丰 副总经理 489,201 146,760 30%
王京京 副总经理、董事会秘书 517,510 155,253 30%
中层管理人员、核心团队成员（104人） 7,821,753 2,346,526 30%
合计（108人） 10,283,648 3,085,094 30%
3、本次可行权股票期权的行权价格：22.11元/股。
4、本次股票期权行权期限：公司拟采用自主行权模式。本次行权期限为2017
年6月9日至2018年6月8日。
5、可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前30日至定期报告公告后2个交易日内，因特殊原
因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至定期报告公告后2个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
6、参与激励计划的董事、高级管理人员在公告日前6个月买卖公司股票情
况的说明：参与激励计划的董事、高级管理人员在公告日前6个月内无卖出本公
司股票的行为。
四、本次行权对公司股权结构和上市条件的影响
本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。本次股权激励股票期权行权完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
五、独立董事对关于首期股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期可行权的独立意见
1、公司符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《创业板信息披露业务备忘录第8号》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及公司《首期股票期权激励计划》等有关法律法规规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生《首期股票期权激励计划》中规定的不得行权的情形；
2、经核查，本次可行权的激励对象满足《首期股票期权激励计划》规定的行权条件，其作为公司首期股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期可行权的激励对象主体资格合格、有效；
3、公司首期股票期权激励计划对各激励对象股票期权的行权安排（包括行权期限、行权条件、行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；
4、公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排，本次行权没有损害公司及全体股东利益的情形；
5、本次行权有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
我们同意 108 名激励对象在公司首期股票期权激励计划规定的首次授予部
分第二个行权期内行权。
六、监事会对公司首期股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期可行权激励对象名单的核实意见
监事会对公司首期股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期可行权的激励对象发表如下审核意见：经过对本次激励对象名单进行核查，公司108名激励对象的行权资格合法、有效，满足公司首期股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期的行权条件，同意公司激励对象在第二个行权期行权。
七、董事会薪酬与考核委员会对公司首期股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期可行权事项的审核意见
经核实，公司首期股票期权激励计划首次授予部分的108名激励对象在第二
个行权期绩效考核达标，其作为公司首期股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期可行权激励对象的主体资格合法、有效。同时，公司的整体业绩亦符合《首期股票期权激励计划》规定的首次授予部分第二个行权期的行权条件。
八、律师意见
北京市康达律师事务所律师经核查后认为，公司本次激励计划行权事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股
