证券代码：300364 证券简称：中文在线 公告编号：2017-115
中文在线数字出版集团股份有限公司
关于第三期股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分
第一个行权/解锁期可行权/解锁的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中文在线数字出版集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三期股票期权激励计划首次授予部分第一个行权/解锁期行权/解锁条件已满足。公司于 2017年8月25日召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于第三期股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权/解锁期可行权/解锁的议案》，现将有关事项公告如下：
一、公司第三期股票期权与限制性股票激励计划概述
1、2016年4月12日，公司分别召开了第二届董事会第二十七次会议和第
二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于<公司第三期股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具相应法律意见。
2、2016年4月28日，公司召开2016 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于<公司第三期股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，《关于<公司第三期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司第三期股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司实施第三期股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定股票期权与限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理授予股票期权与限制性股票所必须的全部事宜。
3、2016年4月29日，公司召开第二届董事会第三十次会议审议通过了《关
于向激励对象授予第三期股票期权和限制性股票的议案》，并于当日召开第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于核实公司第三期股票期权与限制性股票激励计划的激励对象名单的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定。
4、公司于2016年5月26日，完成了首次授予的股票期权与限制性股票在
中国证券登记结算有限公司深圳分公司的登记手续，并发布了《关于第三期股票期权与限制性股票首次授予登记完成的公告》，向34名激励对象授予174.70万股限制性股票，授予价格为每股49.78元。向62名激励对象授予15.24万股股票期权，行权价格为101.35元。限制性股票的上市日期为2016年5月30日。 5、2016年8月30日，公司召开第二届董事会第三十五次会议审议通过了《关于调整第三期股票期权与限制性股票激励计划预留限制性股票数量的议案》、《关于向激励对象授予第三期股票期权与限制性股票激励计划预留权益的议案》，并于当日召开第二届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整第三期股票期权与限制性股票激励计划预留限制性股票数量的议案》、《关于核实公司第三期股票期权与限制性股票激励计划预留限制性股票的激励对象名单的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。同意公司本次预留限制性股票的授予日为2016年8月30日，同意公司向4名激励对象授予41.6986万股预留限制性股票。
6、公司于2016年12月5日分别召开了第二届董事会第四十次会议和第二
届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整第三期股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及授予权益数量价格的议案》以及《关于回购注销部分限制性股票的议案》。两名激励对象因个人原因离职，董事会审议决定取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解锁的全部限制性股票，回购股份共计146,442股；同时因公司实施了2015年度权益分派，公司第三期限制性股票数量调整为3,322,490股，调整后的限制性股票价格为25.06元/股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，律师出具了相应法律意见。2017年2月14日，公司完成上述两名激励对象限制性股票的回购注销手续。
7、公司于2017年3月17日分别召开第二届董事会第四十四次会议和第二
届监事会第三十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，一名激励对象因个人原因离职，董事会审议决定取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解锁的全部限制性股票83,397股，回购价格为25.06元/股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，律师出具了相应法律意见。2017年7月21日，公司完成上述一名激励对象限制性股票的回购注销手续。
8、公司于2017年4月12日分别召开第二届董事会第四十五次会议和第二
届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，两名激励对象因个人原因离职，董事会审议决定取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解锁的全部限制性股票合计 143,960 股，回购价格为 25.06元/股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，律师出具了相应法律意见。
2017年7月21日，公司完成上述两名激励对象限制性股票的回购注销手续。本
次回购注销完成后，首次授予的激励对象由32名变更为29名，首次授予的限制
性股票数量由3,322,489股变更为3,095,132股。
9、公司于2017年8月9日分别召开第三届董事会第三次会议和第三届监事
会第三次会议，审议通过了《关于调整第三期股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量、价格的议案》。调整后，第三期股票期权与限制性股票激励计划首次授予的期权数量调整为602,934股，价格调整为20.39元/股；首次授予的限制性股票的数量调整为7,244,888股，价格调整为10.00元/股。监事会对调整后的人员名单进行了核实，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，律师出具了相应法律意见。
10、公司于2017年8月25日召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会
第四次会议审议通过了《关于第三期股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权/解锁期可行权/解锁的议案》，认为公司52名激励对象的行权资格，28 名激励对象解锁资格合法、有效，满足公司第三期股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权/解锁期的行权/解锁条件，同意激励对象在第一个行权/解锁期行权/解锁。
二、董事会关于满足第三期股票期权与限制性股票激励计划设定的第一个行权/解锁期行权/解锁条件的说明
（一）股票期权
第三期股票期权激励计划设定的行权条件 是否满足行权条件的说明
1、中文在线未发生如下任一情形： 公司未发生前述情形，满足行权条件。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会
予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形： 激励对象未发生前述情形，满足行权条
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不 件。
适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会
予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高
级管理人员情形；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定
的。
3、业绩考核目标： 公司2015年营业收入为390,246,185.64
以2015年业绩为基数，2016年度营业收入的增长元，公司 2016年营业收入为
率不低于30%。 601,515,607.49元，相比于2015年，公司
2016年营业收入增长率为54.14%。高于股
权激励计划所设定的考核指标。
4、根据《中文在线数字出版集团股份有限公司第三 激励对象绩效考核均达到考核要求，满足
期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办 行权条件。
法》，激励对象上一年度绩效考核合格。
（二）限制性股票
第三期限制性股票激励计划设定的解锁条件 是否满足行权条件的说明
1、中文在线未发生如下任一情形： 公司未发生前述情形，满足解锁条件。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会
予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形： 激励对象未发生前述情形，满足解锁条
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不 件。
适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会
予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高
级管理人员情形；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定
的。
3、业绩考核目标： 公司2015年营业收入为390,246,185.64
以2015年业绩为基数，2016年度营业收入的增长元，公司 2016年营业收入为
率不低于30%。 601,515,607.49元，相比于2015年，公司
2016年营业收入增长率为54.14%。高于股
权激励计划所设定的考核指标。
4、根据《中文在线数字出版股份有限公司第三期股 激励对象绩效考核均达到考核要求，满足
票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》， 解锁条件。
激励对象上一年度绩效考核合格。
三、股票期权行权股票来源、第三期股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期可行权/解锁/解锁激励对象、可行权/解锁股票期权/限制性股票数量及行权价格
（一）股票期权
1、股票期权行权股票来源：公司向激励对象定向发行本公司股票，涉及的标的股票种类为人民币A 股普通股。
2、第三期股票期权激励计划第一个行权期可行权激励对象及股票期权数量： 姓名 职务 获授的股票期权数量 本次可行权数量 本次可行权比例 （股） （股）
核心骨干（52人） 602,934 241,174 40%
合计（52人）
