证券代码：300364 证券简称：中文在线 公告编号：2017-101
中文在线数字出版集团股份有限公司
关于调整第三期股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量、价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中文在线数字出版集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年8月
9日召开的第三届董事会第三次会议审议通过了《关于调整第三期股票期权与限
制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量价格的议案》。现将相关事项说明如下：
一、已履行的相关审批程序
1、2016年4月12日，公司分别召开了第二届董事会第二十七次会议和第
二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于<公司第三期股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具相应法律意见。
2、2016年4月28日，公司召开2016 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于<公司第三期股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，《关于<公司第三期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司第三期股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司实施第三期股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定股票期权与限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理授予股票期权与限制性股票所必须的全部事宜。
3、2016年4月29日，公司召开第二届董事会第三十次会议审议通过了《关
于向激励对象授予第三期股票期权和限制性股票的议案》，并于当日召开第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于核实公司第三期股票期权与限制性股票激励计划的激励对象名单的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定。
4、公司于2016年5月26日，完成了首次授予的股票期权与限制性股票在
中国证券登记结算有限公司深圳分公司的登记手续，并发布了《关于第三期股票期权与限制性股票首次授予登记完成的公告》，向34名激励对象授予174.70万股限制性股票，授予价格为每股49.78元。向62名激励对象授予15.24万股股票期权，行权价格为101.35元。限制性股票的上市日期为2016年5月30日。 5、2016年8月30日，公司召开第二届董事会第三十五次会议审议通过了《关于调整第三期股票期权与限制性股票激励计划预留限制性股票数量的议案》、《关于向激励对象授予第三期股票期权与限制性股票激励计划预留权益的议案》，并于当日召开第二届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整第三期股票期权与限制性股票激励计划预留限制性股票数量的议案》、《关于核实公司第三期股票期权与限制性股票激励计划预留限制性股票的激励对象名单的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。同意公司本次预留限制性股票的授予日为2016年8月30日，同意公司向4名激励对象授予41.6986万股预留限制性股票。
6、公司于2016年12月5日分别召开了第二届董事会第四十次会议和第二
届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整第三期股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及授予权益数量价格的议案》以及《关于回购注销部分限制性股票的议案》。两名激励对象因个人原因离职，董事会审议决定取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解锁的全部限制性股票，回购股份共计146,442股；同时因公司实施了2015年度权益分派，公司第三期限制性股票数量调整为3,322,490股，调整后的限制性股票价格为25.06元/股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，律师出具了相应法律意见。2017年 2月14日，公司完成上述两名激励对象限制性股票的回购注销手续。
7、公司于2017年3月17日分别召开第二届董事会第四十四次会议和第二
届监事会第三十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，一名激励对象因个人原因离职，董事会审议决定取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解锁的全部限制性股票83,397股，回购价格为25.06元/股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，律师出具了相应法律意见。2017年7月21日，公司完成上述一名激励对象限制性股票的回购注销手续。
8、公司于2017年4月12日分别召开第二届董事会第四十五次会议和第二
届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，两名激励对象因个人原因离职，董事会审议决定取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解锁的全部限制性股票合计143,960股，回购价格为25.06元/股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，律师出具了相应法律意见。2017年7月21日，公司完成上述两名激励对象限制性股票的回购注销手续。本次回购注销完成后，首次授予的激励对象由32名变更为29名，首次授予的限制性股票数量由3,322,489股变更为3,095,132股。
9、公司于2017年8月9日分别召开第三届董事会第三次会议和第三届监事
会第三次会议，审议通过了《关于调整第三期股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量、价格的议案》。监事会对调整后的人员名单进行了核实，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，律师出具了相应法律意见。
二、调整事由及调整结果
（一）首次授予部分
1、调整激励对象人数、授予数量
原首次授予的期权62名激励对象中，因部分激励对象离职，激励对象人数、
授予权益数量有所调整。本次调整后，激励对象人数由62名变更为52名，首次
授予的股票期权数量由302,613股调整为241,058股。
原首次授予的限制性股票29名激励对象中，因1名激励对象离职，激励对
象人数、授予权益数量有所调整。本次调整后，首次授予的限制性股票激励对象人数由29名变更为28名，首次授予的限制性股票数量由3,095,132股调整为2,896,567股。
2、调整授予权益数量、价格
公司于2017年6月21日召开的2016年年度股东大会审议通过了2016年年
度权益分派方案，并于2017年7月25日披露了公司2016年年度权益分派实施
公告。以公司总股本284,525,220股为基数，向全体股东每10股派0.400319
元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增15.011986
股。该方案已于2017年8月1日实施完毕。
根据公司《第三期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，激励对象获授的权益完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格和尚未行权的期权的行权价格做相应的调整。
（1）期权数量、价格调整
调整后的期权行权价格：
P＝（P0-V）÷（1＋n）=（51.03-0.0400319）÷（1+1.5011986）=20.39元/股
调整后的期权数量：
Q＝Q0×（1＋n）=241,058×（1+1.5011986）=602,934股
（2）限制性股票数量、价格调整
调整后的限制性股票价格：
P＝（P0-V）÷（1＋n）=（25.06-0.0400319）÷（1+1.5011986）=10.00元/股
调整后的限制性股票数量：
Q＝Q0×（1＋n）=2,896,567×（1+1.5011986）≈7,244,888股
经过上述调整后，第三期股票期权与限制性股票激励计划首次授予的期权数量调整为602,934股，价格调整为20.39元/股；首次授予的限制性股票的数量调整为7,244,888股，价格调整为10.00元/股。
（二）预留部分
1、调整授予权益数量、价格
公司于2017年6月21日召开的2016年年度股东大会审议通过了2016年年
度权益分派方案，并于2017年7月25日披露了公司2016年年度权益分派实施
公告。以公司总股本284,525,220股为基数，向全体股东每10股派0.400319
元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增15.011986
股。该方案已于2017年8月1日实施完毕。
根据公司《第三期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，激励对象获授的权益完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格和尚未行权的期权的行权价格做相应的调整。
调整后的预留限制性股票价格：
P＝（P0-V）÷（1＋n）=（25.67-0.0400319）÷（1+1.5011986）=10.25元/股
调整后的预留限制性股票数量：
Q＝Q0×（1＋n）=416,986×（1+1.5011986）=1,042,965股
经过上述调整后，预留部分的限制性股票的数量调整为1,042,965股，价格
调整为10.25元/股。
三、本次调整对公司的影响
本次对第三期股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单、授予权益数量、价格及预留权益数量、价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事对调整权益数量的意见
独立董事认为：公司本次对第三期股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单、授予权益数量、价格及预留权益数量、价格的调整属于授权范围，无需再次提交股东大会审议。符合《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》以及公司股权激励计划中的相关规定。因此，我们同意公司的上述调整。
五、监事会意见
经审议，监事会认为本次对第三期股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单、授予权益数量、价格及预留权益数量、价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》以及公司股权激励计划中的相关规定。
六、律师法律意见书结论性意见
北京市康达律师事务所对公司关于第三期股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单、授予权益数量、价格及预留权益数量、价格的调整的相关事项出具法律意见书，认为：本次激励计划授予事项的调整已取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、等相关法律、法规、规范性文件和《公司股票期权激励计划（草案）》、《公司章程》的相关规定。
七、备查文件
1、公司第三届董事会第三会议决次议；
2、公司第三届监事会第三次会议决议；
3、公司独立董事关于第三届董事会第三次会议相关议案的独立意见；
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