证券代码：300364 证券简称：中文在线 公告编号：2016-089
中文在线数字出版集团股份有限公司
关于向激励对象授予第三期股票期权与限制性股票激励计划预留权益的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中文在线数字出版集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三期股票期权与限制性股票激励计划规定的预留限制性股票授予条件已经成就，根据股东大会授权，公司于2016年8月30日召开了第二届董事会第三十五次会议，会议审议通过了《关于向激励对象授予第三期股票期权与限制性股票激励计划预留权益的议案》，董事会确定2016年8月30日为授予日，向激励对象授予预留限制性股票。具体情况如下：
一、股权激励计划已履行的相关审批程序
1、2016年4月12日，公司分别召开了第二届董事会第二十七次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于<公司第三期股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具相应法律意见。
2、2016年4月28日，公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<公司第三期股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，《关于<公司第三期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司第三期股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司实施第三期股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定激励计划的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理授予股票期权与限制性股票时所必须的全部事宜。
3、2016年4月29日，公司召开第二届董事会第三十次会议审议通过了《关于向激励对象授予第三期股票期权和限制性股票的议案》，并于当日召开第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于核实公司第三期股票期权与限制性股票激励计划的激励对象名单的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定。
4、2016年8月30日，公司召开第二届董事会第三十五次会议审议通过了《关于调整第三期股票期权与限制性股票激励计划预留限制性股票数量的议案》、《关于向激励对象授予第三期股票期权与限制性股票激励计划预留权益的议案》，并于当日召开第二届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整第三期股票期权与限制性股票激励计划预留限制性股票数量的议案》、《关于核实公司第三期股票期权与限制性股票激励计划预留限制性股票的激励对象名单的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。
二、关于本次授予的预留限制性股票数量与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明
鉴于公司2015年年度权益分派方案已于2016年6月7日实施完毕，根据《第三期股票期权与限制性股票激励计划》规定，在激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、分红派息或缩股等事项，应对限制性股票数量、授予价格进行相应的调整。公司于2016年8月30日召开第二届董事会第三十五次会议审议通过了《关于调整第三期股票期权与限制性股票激励计划预留限制性股票数量的议案》，根据调整方法，预留限制性股票数量由21万股调整为41.6986万股。
三、预留授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明
根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《公司第三期股票期权与限制性股票激励计划》的有关规定，公司董事会认为本激励计划规定的预留授予条件均已成就，确定授予日为2016年8月30日，满足授予条件的具体情况如下：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
四、预留限制性股票的授予情况
1、预留限制性股票的授予日：2016年8月30日；
2、本次预留授予的激励对象共4人，授予的预留限制性股票数量为416,986股；预留限制性股票在激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性股 占授予权益总量 占目前股本总额
姓名 职务 票数量（股） 的比例 的比例
核心管理人员（4人） 416,986 100.00% 0.15%
合计 416,986 100.00% 0.15%
3、授予价格：预留限制性股票的授予价格为25.67元/股。
4、根据公司《第三期股票期权与限制性股票激励计划》的规定，预留限制性股票于2016年授出，解锁时间安排如下：
可解锁数量占限制
解锁期 解锁时间 性股票数量比例
第一个预留解 自预留部分授予日起12个月后的首个交易日起至预留 40%
锁期 部分授予日起24个月内的最后一个交易日当日止
第二个预留解 自预留部分授予日起24个月后的首个交易日起至预留 30%
锁期 部分授予日起36个月内的最后一个交易日当日止
第三个预留解 自预留部分授予日起36个月后的首个交易日起至预留 30%
锁期 部分授予日起48个月内的最后一个交易日当日止
5、根据公司《第三期股票期权与限制性股票激励计划》的规定，预留限制性股票于2016年授出，公司业绩考核目标如下：
解锁期 绩效考核目标
第一个预留解锁期 以2015年业绩为基数，2016年度营业收入增长率不低于30%
第二个预留解锁期 以2015年业绩为基数，2017年度营业收入增长率不低于60%
第三个预留解锁期 以2015年业绩为基数，2018年度营业收入增长率不低于100%
6、个人业绩考核要求
薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其解锁比例，个人当年实际解锁额度＝标准系数×个人当年计划解锁额度。
若激励对象考核“达标”，则激励对象可按照第三期股票期权与限制性股票激励计划规定的比例分批次解锁。若激励对象考核“不达标”，则公司将按照第三期股票期权与限制性股票激励计划的规定，取消该激励对象当期解锁额度，限制性股票由公司回购并注销。
五、本次激励计划预留限制股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对预留限制性股票的公允价值进行计算。公司本次激励计划预留限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定预留限制性股票的授予日为2016年8月30日，根据授予日预留限制性股票的公允价值总额确认激励成本。
经测算，预计未来四年预留限制性股票激励成本合计为382.25万元，则2016年—2019年预留限制性股票成本摊销情况见下表：
需摊销的总费用 2016年 2017年 2018年 2019年
（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
382.25 82.82 197.5 76.45 25.48
相关权益的成本将在经常性损益中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
六、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
七、监事会对激励对象名单核实的情况
监事会认为：本次预留限制性股票授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》规定的激励对象条件，其作为公司本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
同意以2016年8月30日为授予日，向4名激励对象授予41.6986万股预留限制性股票。
八、独立董事的独立意见
1、本次预留限制性股票的授予日为2016年8月30日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等法律法规以及公司股权激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司第三期股票期权与限制性股票激励计划中关于激励对象获授预留限制性股票的条件的规定。
2、根据公司《第三期股票期权与限制性股票激励计划》所确定的激励对象具备《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》规定的禁止参与股权激励的情形，激励对象的主体资格确认合法、有效。
3、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
综上，我们同意公司本次向4名激励对象授予41.6986万股预留限制性股票，同意公司本次预留限制性股票的授予日为2016年8月30日。
九、律师法律意见书结论性意见
北京市康达律师事务所律师认为：本次向激励对象授予第三期股票期权与限制性股票激励计划预留权益相关事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》和《股权激励有关事项备忘录3号》等相关法律、法规、规范性文件和《公司第三期股票期权与限制性股票激励计划》、《公司章程》的相关规定。
十、备查文件
1、中文在线数字出版集团股份有限公司第二届董事会第三十五次会议决议；2、中文在线数字出版集团股份有限公司第二届监事会第二十四次会议决议；3、中文在线数字出版集团股份有限公司独立董事关于第二届董事会第三十五次会议相关议案的独立意见；
4、中文在线数字出版集团股份有限公司《关于调整第三期股票期权与限制性股票激励
