证券代码：300364 证券简称：中文在线 公告编号：2016-044
中文在线数字出版集团股份有限公司
关于调整第二期股票期权激励计划激励对象名单及授予权益数量、价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中文在线数字出版集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年6月24日召开的第二届董事会第三十一次会议审议通过了《关于调整第二期股票期权激励计划激励对象名单及授予权益数量、价格的议案》。现将相关事项说明如下：
一、已履行的相关审批程序
1、公司于2015年6月10日分别召开了第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于<公司第二期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。
2、公司于2015年6月26日召开2015年第三次临时股东大会，审议通过《关于<公司第二期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》，《关于公司第二期股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司第二期股票期权激励计划有关事项的议案》。公司实施第二期股票期权激励计划获得批准，董事会被授权确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜。
3、公司于2015年6月26日召开第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于向激励对象授予第二期股票期权的议案》，并于当日召开第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于核实公司第二期股票期权激励计划的激励对象名单的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定。
4、公司于2016年6月24日召开第二届董事会第三十一次会议和第二届监事会第二十一次会议审议通过了《关于调整第二期股票期权激励计划激励对象名单及授予权益数量、价格的议案》，监事会对调整后的人员名单进行了核实。独立董事发表了独立意见。
二、调整事由及调整结果
1、调整激励对象人数、授予数量
原21名激励对象中，因部分激励对象离职，激励对象人数、授予权益数量有所调整。本次调整后，激励对象人数由21名变更为19名，本次授予的股票期权数量由500,000股调整为389,600股。
2、调整股票期权授予价格、数量
公司于2016年5月16日召开的2015年年度股东大会审议通过了2015年年度权益分派方案，并于2016年5月31日披露了公司2015年年度权益分派实施公告。以公司总股本121,747,000股为基数，向全体股东每10股派0.197130元人民币现金，同时，以资本公积金向全体股东每10股转增9.856505股。该方案已于2016年6月7日实施完毕。
根据公司第二期股票期权激励计划的规定，若在行权前公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权行权价格、数量进行相应的调整。
（1）调整后股票期权的行权价格：
P＝（P0-V）÷（1＋n）=（140.89-0.0197130）÷（1+0.9856505）=70.944元/股
（2）调整后的股票期权数量：
Q＝Q0×（1＋n）=389,600×（1+0.9856505）=773,609股
经过上述两项调整后，本次授予股票期权的数量为773,609股，股票期权的行权价格为70.944元/股，授予激励对象人数为19名。
三、本次调整对公司的影响
本次对第二期股票期权激励计划激励对象人数、授予权益数量、价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事对调整股权激励对象名单及授予权益数量、价格的意见
独立董事认为：公司本次对第二期股票期权激励计划激励对象名单及授予权益数量、价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1-3号》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》以及公司股权激励计划中的相关规定。因此，同意公司的上述调整。
五、监事会对激励对象名单核实的情况
监事会对上述调整及调整后的激励对象人员名单进行了核查，并发表核查意见如下：
1、调整后的激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格。
2、调整后的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：
（1）最近 3 年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近 3 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。
3、调整后的激励对象名单的人员符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》等文件规定的激励对象条件，符合《第二股票期权激励计划草案》规定的激励对象条件。激励对象中无持有公司 5%以上股权的主要股东及其配偶、直系近亲属。本次激励对象均未同
时参加两个或以上上市公司的股权激励计划，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
六、律师法律意见书结论性意见
北京市康达律师事务所对本次关于公司第二期股票期权激励计划激励对象名单及授予权益数量、价格调整的相关事项出具法律意见书，认为：本次激励计划授予事项的调整已取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、等相关法律、法规、规范性文件和《公司股票期权激励计划（草案）》、《公司章程》的相关规定。
七、备查文件
1、中文在线数字出版集团股份有限公司第二届董事会第三十一次会议决议；2、中文在线数字出版集团股份有限公司第二届监事会第二十一次会议决议；3、中文在线数字出版集团股份有限公司独立董事《关于第二届董事会第三十一次会议相关议案的独立意见》；
4、北京市康达律师事务所《关于公司调整第二期股票期权激励计划激励对象名单及授予权益数量、价格的法律意见书》；
5、深交所要求的其他文件。
特此公告。
中文在线数字出版集团股份有限公司董事会
2016年6月24日
