证券代码：300364 证券简称：中文在线 公告编号：2016-033
中文在线数字出版集团股份有限公司
关于向激励对象授予股票期权和限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中文在线数字出版集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三期股票期权与限制性股票激励计划规定的股票期权与限制性股票授予条件已经成就，根据股东大会授权，公司于2016年4月29日召开的第二届董事会第三十次会议审议通过了《关于向激励对象授予第三期股票期权和限制性股票的议案》，董事会确定2016年4月29日为授予日，向激励对象授予股票期权和限制性股票。现将相关事项说明如下：
一、第三期股票期权与限制性股票激励计划简述
《中文在线数字出版集团股份有限公司第三期股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“激励计划”）及其摘要已经公司2016年第一次临时股东大会审议通过，主要内容如下：
1、标的种类：激励计划拟授予激励对象的激励工具为股票期权和限制性股票。
2、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为向激励对象定向发行股票。
3、激励对象：经公司董事会薪酬与考核委员会考核并经公司监事会审核，具备本计划激励对象资格的人员共计104人，具体分配如下：
授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的股票期权 占授予权益总量 占目前股本总额
姓名 职务 数量（万份） 的比例 的比例
核心骨干（66人） 16.64 7.615% 0.139%
合计 16.64 7.615% 0.139%
注：以上百分比计算结果四舍五入，保留三位小数
授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性股 占授予权益总量 占目前股本总额
姓名 职务 票数量(万股) 的比例 的比例
谢广才 常务副总经理 20 9.152% 0.167%
副总经理、财务
原森民 15 6.864% 0.125%
总监
董事、副总经
张帆 10 4.576% 0.083%
理、董事会秘书
宋洁 副总经理 10 4.576% 0.083%
鲁丰 副总经理 10 4.576% 0.083%
核心管理人员（33人） 115.63 52.915% 0.964%
预留 21 9.610% 0.175%
合计 201.88 92.385% 1.682%
注：以上百分比计算结果四舍五入，保留三位小数
4、行权/解锁安排：在可行权日内，若达到本计划规定的行权/解锁条件，激励对象应在股票期权或限制性股票授予日起满12个月后的未来36个月内分三期行权/解锁。本次授予股票期权和限制性股票行权/解锁期及各期行权/解锁时间安排如表所示：
可行权/解锁数量
行权/解锁期 行权/解锁时间 占期权/限制性股
票数量比例
自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首
第一个行权/解锁期 40%
次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首
第二个行权/解锁期 30%
次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首
第三个行权/解锁期 30%
次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止
预留部分的限制性股票解锁安排如下：
（1）若预留限制性股票于2016年授出，则解锁安排如下：
可解锁数量占限制
解锁期 解锁时间 性股票数量比例
第一个预留解锁 自预留部分授予日起12个月后的首个交易日起至预 40%
期 留部分授予日起24个月内的最后一个交易日当日止
第二个预留解锁 自预留部分授予日起24个月后的首个交易日起至预 30%
期 留部分授予日起36个月内的最后一个交易日当日止
第三个预留解锁 自预留部分授予日起36个月后的首个交易日起至预 30%
期 留部分授予日起48个月内的最后一个交易日当日止
（2）若预留限制性股票于2017年授出，则解锁安排如下：
可解锁数量占限制
解锁期 解锁时间 性股票数量比例
第一个预留解 自预留部分授予日起12个月后的首个交易日起至预留 50%
锁期 部分授予日起24个月内的最后一个交易日当日止
第二个预留解 自预留部分授予日起24个月后的首个交易日起至预留 50%
锁期 部分授予日起36个月内的最后一个交易日当日止
5、行权/授予价格：本激励计划授予的股票期权的行权价格为101.35元/股，限制性股票的授予价格为49.78元/股。
6、股票期权行权条件和限制性股票解锁条件：
（1）公司业绩考核要求
本计划授予的权益，在行权/解锁期的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权/解锁，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权/解锁条件。
本次授予股票期权和限制性股票的各年度绩效考核目标如下表所示：
行权/解锁期 绩效考核目标
第一个行权/解锁期 以2015年业绩为基数，2016年度营业收入增长率不低于30%
第二个行权/解锁期 以2015年业绩为基数，2017年度营业收入增长率不低于60%
第三个行权/解锁期 以2015年业绩为基数，2018年度营业收入增长率不低于100%
①若预留限制性股票于2016年授出，则考核目标如下：
解锁期 绩效考核目标
第一个预留解锁期 以2015年业绩为基数，2016年度营业收入增长率不低于30%
第二个预留解锁期 以2015年业绩为基数，2017年度营业收入增长率不低于60%
第三个预留解锁期 以2015年业绩为基数，2018年度营业收入增长率不低于100%
②若预留限制性股票于2017年授出，则考核目标如下：
解锁期 绩效考核目标
第一个预留解锁期 以2015年业绩为基数，2017年度营业收入增长率不低于60%
第二个预留解锁期 以2015年业绩为基数，2018年度营业收入增长率不低于100%
（2）个人业绩考核要求
薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其行权/解锁比例，个人当年实际行权（解锁）额度＝标准系数个人当年计划行权（解锁）额度。
若激励对象考核“达标”，则激励对象可按照股票期权与限制性股票激励计划规定的比例分批次行权（解锁）。若激励对象考核“不达标”，则公司将按照股票期权与限制性股票激励计划的规定，取消该激励对象当期行权（解锁）额度，期权份额由公司统一注销，限制性股票由公司回购并注销。
二、已履行的相关审批程序
1、公司于2016年4月12日分别召开了第二届董事会第二十七次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于<公司第三期股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。
2、公司于2016年4月28日召开2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于<公司第三期股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<公司第三期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司第三期股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定股票期权和限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权和限制性股票并办理授予所必须的全部事宜。
3、公司于2016年4月29日召开第二届董事会第三十次会议审议通过了《关于向激励对象授予第三期股票期权和限制性股票的议案》，并于当日召开第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于核实公司第三期股票期权与限制性股票激励计划的激励对象名单的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定。
三、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据
