北京中文在线数字出版股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市发行公告 保荐人 （主承销商）：西南证券股份有限公司
特别提示
1、北京中文在线数字出版股份有限公司（以下简称“中文在线”或“发行人”）根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告〔2013〕42号）、《证券发行与承销管理办法》（2014年修订）、《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》（2014年修订）、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《首次公开发行股票承销业务规范》（2014年修订）（以下简称“《业务规范》”）、《首次公开发行股票配售细则》、《首次公开发行股票网下投资者备案管理细则》（以下简称“《投资者备案管理细则》”等相关规定首次公开发行股票。本次发行在投资者资格、老股转让、限售期、定价方式、回拨机制、配售原则等方面有重大变化，敬请投资者重点关注。
本次网下发行采用深圳证券交易所（以下简称“深交所”）网下发行电子平台进行，请网下投资者认真阅读本公告及深交所公布的《深圳市场首次公开发行股票网下发行实施细则》（深证上[2014]158号）。本次网上发行通过深交所交易系统进行，请投资者认真阅读本公告及深交所公布的《深圳市场首次公开发行股票网上按市值申购实施办法》（深证上[2014]158号）。
2、发行人和保荐人西南证券股份有限公司（以下简称“保荐人（主承销商）”或“西南证券”）郑重提示广大投资者注意投资风险，理性投资，认真阅读同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》的《北京中文在线数字出版股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市投资风险特别公告》。
重要提示
1、发行人首次公开发行人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”）的申请已获中国证券监督管理委员会证监许可［2015］23号文核准。本次发行公开发行新股3,000万股，占发行后总股本的比例为25%。本次发行的股票拟在深交所创业板上市。本次发行不进行老股转让。本次发行的股票无流通限制及锁定安排。
2、本次发行采用网下向投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上向持有深圳市场非限售A股股份市值的投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。由保荐人（主承销商）分别通过深交所网下发行电子平台和深交所交易系统实施。本次发行股票申购简称为“中文在线”，申购代码为“300364”，该申购简称及申购代码同时适用于本次发行网下申购与网上申购。
3、本次发行股份数量为3,000万股，其中，回拨机制启动前，网下初始发行量为1,800万股，占本次发行总量的60%；网上发行数量为本次发行数量减去网下最终发行数量。
4、本次发行的初步询价工作已于2015年1月9日（T-3日）完成。发行人和保荐人（主承销商）根据网下投资者的报价情况，并综合参考发行人的基本面、成长性、本次发行募集资金需求、所处行业、可比上市公司、市场环境和承销风险等因素，协商确定本次发行的发行价格为人民币6.81元/股。此发行价格对应的市盈率为：
（1）17.15倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益前后孰低的2013年净利润除以本次发行前的总股数计算）。
（2）22.87倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益前后孰低的2013年净利润除以本次发行后的总股数计算)。
5、若本次发行成功，发行人募集资金数量将为20,430万元。募集资金的使用计划等相关情况已于2015年1月6日在《北京中文在线数字出版股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书》进行了披露。招股意向书全文可在中国证监会五家指定网站（巨潮资讯网，网址www.cninfo.com.cn；中证网，网址www.cs.com.cn；中国证券网，网址www.cnstock.com；证券时报网，网址www.secutimes.com；中国资本证券网，网址www.ccstock.cn）查询。
6、本次发行的网上、网下申购日为2015年1月14日（T日），投资者只能选择网下发行或者网上发行一种方式进行申购。凡参与网下初步询价的投资者，无论是否有效报价，均不能参与网上发行。
7、在初步询价阶段提交有效报价的配售对象可以且必须参与网下申购。提交有效报价的配售对象名单见“附表：网下投资者询价申报情况”。未提交有效报价的配售对象不得参与网下申购。网下投资者应通过网下发行电子平台为其参与申购的全部配售对象录入申购单信息。申购价格为本次发行价格6.81元/股。申购数量应等于初步询价中其提供的有效报价所对应的“拟申购数量”。网下申购时间为2015年1月14日（T日）9:30-15:00。参与申购的配售对象应当全额缴付申购资金。
8、主承销商将在配售前对有效报价投资者及其管理的配售对象是否存在禁止性情形进行核查，投资者应按主承销商的要求进行相应的配合（包括但不限于提供公司章程等工商登记资料、安排实际控制人访谈、如实提供相关自然人主要社会关系名单、配合其它关联关系调查等），如网下投资者拒绝配合核查或其提供的材料不足以排除其存在禁止性情形的，或经核查不符合配售资格的，主承销商将拒绝向其配售。
9、参与网上发行的投资者须按本次确定的发行价格6.81元/股进行申购，网上申购时间为2015年1月14日（T日）9:30-11:30，13:00-15:00。
10、本次发行网上网下申购于2015年1月14日（T日）15:00同时截止。申购结束后，发行人和主承销商将根据网上申购情况于2015年1月15日（T+1日）决定是否启动回拨机制，对网下、网上发行的规模进行调节。有关回拨机制的具体安排请见本公告“二、(六)回拨机制”。
11、当本次发行网下实际申购总量未达网下初始发行数量，即1,800万股时，或网上有效申购数量小于网上初始发行数量1,200万股且网上认购不足部分向参与申购的网下投资者回拨后仍然认购不足时，发行人及主承销商将采取中止发行措施，及时向中国证监会报告，并公告中止发行原因，择机重启发行。
12、本公告仅对本次股票发行事宜扼要说明，不构成投资建议。请投资者仔细阅读登载于中国证监会五家指定网站（巨潮资讯网，网址www.cninfo.com.cn；中证网，网址www.cs.com.cn；中国证券网，网址www.cnstock.com；证券时报网，网址www.secutimes.com；中国资本证券网，网址www.ccstock.cn）和发行人网站上的本次发行的招股意向书全文及相关资料。
13、本次发行股票的上市事宜将另行公告。有关本次发行的其他事宜，将在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上及时公告，敬请投资者留意。
释 义
除非另有说明，下列简称在本公告中具有如下含义：
发行人/中文在线 指北京中文在线数字出版股份有限公司
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
深交所 指深圳证券交易所
中国结算深圳分公司 指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
保荐人/主承销商/西南证券 指西南证券股份有限公司
指北京中文在线数字出版股份有限公司公开发行新股3,000万股
本次发行
人民币普通股（A股）并拟在创业板上市之行为
指本次通过深交所交易系统向社会公众投资者定价发行1,200万
网上发行 股（若启动回拨机制，网上发行数量为回拨后的网上实际发行数
量）人民币普通股（A股）之行为
指本次发行中通过深交所网下发行电子平台向配售对象采用定价
网下发行 方式发行1,800万股（若启动回拨机制，网下发行数量为回拨后的
网下实际发行数量）人民币普通股（A股）之行为
除网下投资者以外的在深交所开户且满足《深圳市场首次公开发
行股票网上按市值申购实施办法》所规定的深圳市场非限售A股
网上投资者 股份市值的投资者，其中自然人需根据《创业板市场投资者适当
性管理暂行规定》及实施办法等规定已开通创业板市场交易（国
家法律、法规禁止购买者除外）
符合2015年1月6日（T-6日）《北京中文在线数字出版股份有限公
网下投资者 司首次公开发行股票并在创业板上市初步询价及推介公告》要求
的可以参与本次网下询价和申购的投资者
公募基金 指通过公开募集方式设立的证券投资基金
社保基金 指由社保基金投资管理人管理的社会保障基金
网下发行资金专户 指中国结算深圳分公司在结算银行开立的网下发行银行资金账户
指2015年1月14日，即定价后参与本次网下发行申购的有效报价投
T日 资者按其有效报价数量缴付申购资金和本次网上发行申购股票的
日期
元 指人民币元
一、初步询价结果及定价依据
（一）初步询价申报情况
截止2015年1月9日下午15:00时，保荐人（主承销商）通过深交所网下发行电子平台系统共收到66家投资者管理的122家配售对象的初步询价申报信息，并协同天元律师事务所对参与报价投资者的资格进行了核查，全部投资者及其管理的配售对象的认购资格均符合《初步询价及推介公告》所约定的条件，不存在禁止配售的情形，参与询价的私募基金投资者已按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定完成了在中国基金业协会的管理人登记和基金备案。66家投资者的报价区间为6.80元/股~6.81元/股，累计申购数量为190,920万股。全部报价明细表请见本公告附表。
符合初步询价公告规定的122家配售对象报价信息统计如下:
网下投资者全部报价加权平均值 6.81 网下投资者全部报价中位数 6.81
（元/股）
