北京中文在线数字出版股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书（申报稿）
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北京中文在线数字出版股份有限公司
Beijing ChineseAll Digital Publishing Co.,Ltd
（北京市东城区安定门东大街28号2号楼9层905号）
首次公开发行股票并在创业板上市
招股说明书（申报稿）
保荐人（主承销商）
（重庆市江北区桥北苑 8 号西南证券大厦）
本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。
创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面
临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所
披露的风险因素，审慎作出投资决定。
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北京中文在线数字出版股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
发行股票类型 人民币普通股（A股）
本次公开发行股票的
数量
不超过3,000万股，占发行后总股本的比例不低于25%
其中：公开发行
新股的数量
不超过3,000万股
股东公开发售股
份数量
不超过1,000万股，且不超过自愿设定12个月及以上限售期的投
资者获得配售股份的数量。可公开发售股份的股东均按照同一比
例进行股份出售，股东公开发售股份所得资金不归公司所有。
每股面值 人民币1.00元
发行价格 【】元
预计发行日期 【】年【】月【】日
拟上市证券交易所 深圳证券交易所
发行后总股本 不超过12,000万股
本次发行前股东所持
股份的限售安排、股
东对所持股份自愿锁
定的承诺
本公司控股股东及实际控制人童之磊承诺：除公开发售股份外，
自公司股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管
理直接或间接持有的本次公开发行前其已持有的股份，也不由公
司回购该部分股份。上述禁售期满后，在本人担任中文在线董事、
监事或高级管理人员期间每年转让的股份不超过所持股份总数
的百分之二十五；离职后半年内，不转让所持有的公司股份。本
人如在公司股票上市之日起六个月内申报离职，自申报离职之日
起十八个月内不转让本人所持有的公司股份；如在公司股票上市
之日起第七个月至第十二个月之间申报离职，自申报离职之日起
十二个月内不转让本人所持有的公司股份。自公司股票上市交易
之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理直接持有的本次公
开发行前已持有的文睿投资的股权，也不由文睿投资或中文在线
回购该部分股份。上述禁售期满后，在本人担任中文在线董事、
监事或高级管理人员期间每年转让文睿投资的出资不超过总数
的百分之二十五；离职后半年内，不转让所持有的文睿投资的出
资。本人如在公司股票上市之日起六个月内申报离职，自申报离
职之日起十八个月内不转让本人所持有的文睿投资的股权；如在
公司股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职，自申
报离职之日起十二个月内不转让本人所持有的文睿投资的股权。
中文在线上市后6个月内如其股票连续20个交易日的收盘价均
低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，所持中
文在线股份和文睿投资股权的锁定期限自动延长6个月。上述承
诺不因本人职务变更或离职等原因终止。
本公司股东文睿投资承诺：除公开发售股份外，自公司股票上市
交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本次发行前已
持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。中文在线上市后
6个月内如其股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者
上市后6个月期末收盘价低于发行价，所持中文在线上述股份的
锁定期限自动延长6个月。
本公司股东启迪华创承诺：自公司股票上市交易之日起三十六个
月内，不转让或者委托他人管理本公司持有的公司公开发行股票
前已持有的股份（15,024,247 股股份-对应的公开发售股份），也
不由公司回购本公司持有的该等股份；自公司股票上市之日起十
二个月内，不转让或者委托他人管理本公司持有的公司公开发行
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股票前已持有的（1,786,834股股份-对应的公开发售股份），也不
由公司回购本公司持有的该等股份。
本公司其他股东承诺：除公开发售股份外，自公司股票上市之日
起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的公
司股份，也不由公司回购该部分股份。
担任公司高级管理人员的谢广才、原森民（同时为文睿投资的股
东）承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托
他人管理本次发行前已持有的文睿投资的股权，也不由文睿投资
或中文在线回购该部分股份。中文在线上市后6个月内如其股票
连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期
末收盘价低于发行价，谢广才、原森民持有的文睿投资股权的锁
定期限自动延长6个月。在上述禁售期满后，在其任中文在线董
事、监事或高级管理人员期间每年转让文睿投资的出资不超过总
数的百分之二十五；在其离职后半年内，不转让持有文睿投资的
出资；在公司股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职
之日起十八个月内不得转让持有的文睿投资出资；在公司股票上
市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之
日起十二个月内不得转让持有的文睿投资出资。上述承诺不因本
人职务变更或离职等原因终止。
保荐机构（主承销商） 西南证券股份有限公司
招股说明书签署日 【】年【】月【】日
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发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律
责任。
发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本招股说明书
中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其
对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由
发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、
会计师或其他专业顾问。
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重大事项提示
公司特别提请投资者仔细阅读本招股说明书“风险因素”章节的全部内容，
并特别关注以下重要事项及公司风险。
一、发行上市审批情况
2012年1月18日，本公司召开2012年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》。
2013年1月15日，本公司召开2013年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于延长公司首次公开发行股票并在创业板上市的决议有效期的议案》。
2014年1月15日，本公司召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于延长公司首次公开发行股票并在创业板上市的决议有效期的议案》。
2014年4月9日，本公司召开2014年第三次临时股东大会，审议通过了《关
于调整<关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案>的议案》、《关于
调整<公司股东申请公开发售股份方案>的议案》、《关于公司首次公开发行股票募
集资金运用方案的议案》等议案。
二、本次发行方案
（一）发行数量
经2014年第三次临时股东大会审议通过，本次发行数量合计不超过3,000
万股，既包括公司公开发行新股，也包括公司股东公开发售的股份，合计发行股
数占发行后总股本的比例不低于25%。其中，本次公开发行新股数量不超过3,000
万股；现有股东公开发售股份数量预计不超过1,000万股，且不超过自愿设定12
个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量。可公开发售股份的股东均按照
同一比例进行股份出售。
公司公开发行新股与公司相关股东公开发售股份数量的调整机制：公司首次
公开发行股票应全部用于筹集企业发展需要的资金，募集资金的数额和投资方向
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应与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力、未来资本支出
规划等相适应。本次公开发行新股数量和股东公开发售股份的具体数量，将根据
本次募集资金投资项目所需资金总额、发行人承担的发行费用和最终确定的每股
发行价格等共同决定。
本次新股发行与公司股东公开发售股份的最终数量，在遵循前述原则基础
上，由公司与保荐机构（主承销商）协商共同确定。
公司股东公开发售股份所得资金不归公司所有。
（二）发行相关费用的分摊原则
保荐费、审计费、律师费、信息披露费、发行手续费等费用由公司承担；承
销费用由公司及公开发售股份的股东按照同一承销费率承担。
（三）公司股东公开发售股份对公司控制权、治理结构及生产经营的影响
本次公开发行股票若涉及公司股东公开发售股份，则由已持股36 个月以上
的公司股东按照同一比例确定其公开发售股份数量，且总数不超过1,000万股，
公开发售后公司股权结构将不会发生重大变动，公司控股股东、实际控制人未发
生变更；公司董事会、监事会及管理层未因本次股东公开发售股份而发生重大变
化，股东公开发售股份对公司治理结构及生产经营未产生重大影响。
经核查，保荐机构、发行人律师认为，发行人股东申请公开发售股份方案符
合法律、法规及《公司章程》的规定，已履行相关决策或审批程序，所公开发售
的股份不存在权属纠纷或存在质押、冻结等依法不得转让的情况；根据发行人现
有股权结构及股东申请公开发售股份方案，公司现有股东拟按照同一比例参与发
售且数量不超过1,000万股，公开发售后公司股权结构不会发生重大变动，公司
控股股东、实际控制人不会发生变更；公司董事会、监事会及管理层不会因本次
股东公开发售股份而发生重大变化，发行人股东股份公开发售事项对发行人治理
结构及生产经营不会产生重大不利影响。
请投资者在报价、申购过程中考虑公司股东公开发售股份的因素。
三、股份限售安排和自愿锁定的承诺
本次发行前公司总股本为9,000万股，本次拟发行不超过3,000万股人民币
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普通股，本次发行完成后，公司总股本不超过12,000万股。
（一）本公司控股股东及实际控制人童之磊承诺：除公开发售股份外，自公
司股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理直接或间接持有的
本次公开发行前其已持有的股份，也不由公司回购该部分股份。上述禁售期满后，
在本人担任中文在线董事、监事或高级管理人员期间每年转让的股份不超过所持
股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让所持有的公司股份。本人如在
公司股票上市之日起六个月内申报离职，自申报离职之日起十八个月内不转让本
人所持有的公司股份；如在公司股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报
离职，自申报离职之日起十二个月内不转让本人所持有的公司股份。自公司股票
上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理直接持有的本次公开发行
前已持有的文睿投资的股权，也不由文睿投资或中文在线回购该部分股份。上述
禁售期满后，在本人担任中文在线董事、监事或高级管理人员期间每年转让文睿
投资的出资不超过总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让所持
