股票代码：300363 股票简称：博腾股份 公告编号：2023-080 号
重庆博腾制药科技股份有限公司
回购报告书
公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、重庆博腾制药科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份，用于实施股权激励或员工持股计划。本次拟回购金额不低于人民币 2,000 万元（含）且不超过人民币 3,000 万元（含），回购价格不超过人民币 40 元/股（含）。按照回购资金总额上限人民
币 3,000 万元和回购价格上限 40 元/股的条件测算，预计回购数量为 75 万股，约
占公司当前总股本的 0.14%；按照回购资金总额下限人民币 2,000 万元和回购价格上限 40 元/股的条件测算，预计回购数量为 50 万股，约占公司当前总股本的0.09%。本次回购实施期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起 12个月内。
2、本次回购股份事项已经公司于 2023 年 10 月 27 日召开的第五届董事会第
二十一次临时会议审议通过，公司独立董事发表了表示同意的独立意见。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《公司章程》的相关规定，本次回购股份事项无需提交股东大会审议。
3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户。
4、风险提示：
（1）本次回购股份事项存在因公司股票价格持续超出回购方案披露的回购
价格上限，进而导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；
（2）本次回购股份全部用于实施股权激励或员工持股计划，可能存在因股权激励计划或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部转让的风险。若出现上述情形，存在启动未转让部分股份注销程序的风险；
（3）本次回购股份方案存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等原因，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；
（4）本次回购股份方案可能存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，根据规则需变更或终止回购方案的风险。
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号—回购股份》等法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》的有关规定，公司编制了《回购报告书》，具体内容如下：
一、回购方案的主要内容
1、回购股份的目的和用途
基于对公司未来发展的信心和对公司长期价值的认可，维护广大投资者的利益，同时为建立、完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，提高团队凝聚力和竞争力，有效地将股东利益、公司利益和员工利益紧密结合在一起，促进公司长远发展，公司将使用自有资金以集中竞价方式回购公司部分社会公众股股份。
本次回购的公司股份将全部用于实施员工持股计划或者股权激励，公司将根据市场变化确定股份回购的实际实施进度。若公司未能在本次股份回购完成之日起 36 个月内实施前述用途，未使用的回购股份将依法予以注销。
2、回购股份符合相关条件
公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号—回
购股份》规定的相关条件：
（1）公司股票上市已满一年；
（2）公司最近一年无重大违法行为；
（3）回购股份后，公司具备持续经营能力和债务履行能力；
（4）回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；公司拟通过回购股份终止其股票上市交易的，应当符合证券交易所的相关规定；
（5）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
3、回购股份的方式和价格区间
（1）回购股份的方式
本次回购股份将通过深圳证券交易所股票交易系统集中竞价交易方式进行。
（2）回购股份的价格区间
本次回购股份的价格不超过人民币 40 元/股（含），回购价格上限未超过董事会审议通过回购决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。具体回购价格由公司管理层在本次回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。若公司在回购期内实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。
4、回购股份的种类、资金总额、数量和占公司总股本的比例
（1）回购股份的种类
本次回购股份的种类为公司已发行的人民币普通股（A 股）股票。
（2）用于回购的资金总额
本次回购的资金总额不低于人民币 2,000 万元（含）且不超过人民币 3,000
万元（含），具体回购资金总额以回购期限届满时或回购实施完成时实际回购使用的资金总额为准。
（3）回购股份的数量和占公司总股本的比例
按照回购资金总额上限人民币 3,000 万元和回购价格上限 40 元/股的条件测
算，预计回购数量为 75 万股，约占公司当前总股本的 0.14%；按照回购资金总额下限人民币 2,000 万元和回购价格上限 40 元/股的条件测算，预计回购数量为50 万股，约占公司当前总股本的 0.09%。具体回购股份数量以回购期限届满或回购实施完成时实际回购的股份数量为准。
若公司在回购期内实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限，回购股份数量和占公司总股本的比例等指标亦相应调整。
5、回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
6、回购股份的实施期限
本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起 12 个月内。回购方案实施期间，如果公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后的回购期限不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。
如果触及以下条件，则回购期限提前届满：（1）如果在回购实施期间内公司已使用的回购金额达到上限，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；（2）公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
公司不得在下列期间内回购公司股份：（1）公司年度报告、半年度报告公告前 10 个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前 10 个交易日起算；（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 个交易日内；（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；（4）中国证监会规定的其他情形。
公司不得在以下交易时间进行回购股份的委托：（1）开盘集合竞价；（2） 收盘前半小时内；（3）股票价格无涨跌幅限制。公司回购股份的价格不得为公 司股票当日交易涨幅限制的价格。
7、预计回购完成后公司股权结构的变动情况
（1）按照回购金额上限人民币 3,000 万元和回购价格上限人民币 40 元/股
测算，预计回购数量为 75 万股，约占公司当前总股本的 0.14%。以截至本公告 日公司股本结构为基数，假设公司本次回购的股份全部用于员工持股计划或者股 权激励并全部锁定，预计公司股本结构变动情况如下：
本次回购前 增减变动 本次回购后
股份性质 股份数量 占总股 （+、-）/ 股份数量 占总股本
（股） 本的比 股 （股） 的比例
例（%） （%）
一、限售条件流通股/非流通股 45,698,941 8.37 +750,000 46,448,941 8.51
二、无限售条件流通股 500,421,079 91.63 -750,000 499,671,079 91.49
三、合计 546,120,020 100.00 546,120,020 100.00
（2）按照回购金额下限人民币 2,000 万元和回购价格上限人民币 40 元/股
测算，预计回购数量为 50 万股，约占公司当前总股本的 0.09%。以截至本公告 日公司股本结构为基数，假设公司本次回购的股份全部用于员工持股计划或者股 权激励并全部锁定，预计公司股本结构变动情况如下：
本次回购前 增减变动 本次回购后
股份性质 股份数量 占总股 （+、-）/ 股份数量 占总股
（股） 本的比 股 （股） 本的比
例（%） 例（%）
一、限售条件流通股/非流通股 45,698,941 8.37 +500,000 46,198,941 8.46
二、无限售条件流通股 500,421,079 91.63 -500,000 499,921,079 91.54
三、合计 546,120,020 100.00 546,120,020 100.00
注：上述变动情况仅为根据回购金额上下限和回购价格上限的测算结果，暂未考虑其他因素 影响，具体回购股份的数量以回购期限届满或回购实施完成时实际回购的股份数量为准。
8、管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履 行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析
截至 2023 年 9 月 30 日（未经审计），公司总资产为 908,959.04 万元、归属
于上市公司股东的净资产为 595,906.94 万元、流动资产为 365,262.97 万元，按本
次回购资金总额上限人民币 3,000 万元测算，本次回购金额约占公司截至 2023
年 9 月 30 日总资产的 0.33%，占归属于上市公司股东的净资产的 0.50%，占公
司流动资产的 0.82%。截至 2023 年 9 月 30 日（未经审计），公司资产负债率为
31.14%，流动比率为 2.39，本次回购股份对公司债务履行能力不会产生重大不利
影响。截至 2023 年 9 月 30 日（未经审计），公司合并口径下货币资金余额为
212,107.13 万元，公司拥有足够的自有资金支付本次股份回购价款的总金额上限人民币 3,000 万元，且公司本次回购资金将在回购期内择机支付，具体回购价格和数量由公司根据回购方案设定的条件自行安排，具有一定弹性。因此，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。
若按回购金额上限人民币 3,000 万元和回购价格上限人民币 40 元/股测算，
预计回购股份数量约为 75 万股，约占公司当前总股本的 0.14
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