股票代码：300363 股票简称：博腾股份 公告编号：2022-023 号
重庆博腾制药科技股份有限公司
关于收购凯惠药业（上海）有限公司 100%股权的公告
公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
为匹配快速增长的临床前和临床早期（CRO）业务发展需求，重庆博腾制药科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以人民币 26,600 万元的价格现金收购上海睿智化学研究有限公司（以下简称“睿智化学”）所持有的凯惠药业（上海）有限公司（以下简称“凯惠药业”、“标的公司”）100%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，公司将持有凯惠药业 100%股权，凯惠药业将成为公司全资子公司，并纳入公司合并财务报表范围。
本次交易已经公司 2022 年 3 月 8 日召开的第四届董事会第四十一次临时会
议审议通过。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》、《公司章程》等的相关规定，本次交易在公司董事会的审批权限下，无需提交公司股东大会审议批准。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易尚需交易对手方履行相应决策程序后方可实施。公司本次拟收购的凯惠药业 100%股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封、冻结等司法措施的情形。
二、交易对手方基本情况
1、基本信息
企业名称：上海睿智化学研究有限公司
法定代表人：曾宪维
企业类型：其他有限责任公司
企业住所：中国（上海）自由贸易试验区哈雷路 965 号 301 室
成立时间：2003 年 04 月 07 日
注册资本：13,892.6608 万元人民币
统一社会信用代码：91310000749250212R
经营范围：医药化学领域的研究开发，生物技术的研发（除人体干细胞、基因诊断与治疗开发和应用），转让自由技术成果，并提供相关技术咨询和技术服务，化工原料与产品（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品）的销售，从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、股权结构
股东名称 股权比例
睿智医药科技股份有限公司 100.00%
3、关联关系说明
睿智化学与公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、董事、监事、
高级管理人员不存在关联关系及利益安排，不存在以直接或间接方式持有公司股份的情形。
4、最近一年及一期的主要财务数据
单位：人民币 万元
项目 2021 年 9 月 30 日 2020 年 12 月 31 日
（未经审计） （经审计）
营业收入 101,924.23 121,350.17
毛利润 28,461.10 43,835.53
净利润 1,481.14 19,079.79
净资产 101,125.12 99,713.75
总资产 259,569.30 182,918.70
资产负债率 61.04% 45.49%
三、标的公司基本情况
1、标的公司基本信息
企业名称：凯惠药业（上海）有限公司
法定代表人：HUI MICHAEL XIN
企业住所：上海市奉贤区联合北路 99 号 3 号楼
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立时间：2008 年 05 月 16 日
注册资本：23,508.63 万元人民币
统一社会信用代码：91310000674582019D
经营范围：从事生物医药科技、抗体药物科技、医药中间体科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，医药中间体（除药品）的批发、零售，药品生产，从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、股权结构
股东名称 股权比例
上海睿智化学研究有限公司 100.00%
3、最近一年及一期的主要财务数据
单位：人民币 万元
项目 2021 年 11 月 30 日 2020 年 12 月 31 日
（经审计） （经审计）
营业收入 13,053.94 15,486.91
毛利润 -4,720.99 871.30
净利润 -8,420.77 -2,746.32
净资产 14,759.02 23,136.18
总资产 31,314.06 36,408.74
资产负债率 52.87% 36.45%
经营活动产生的现金流量净额 1,216.19 2,061.27
凯惠药业与公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、董事、监事、
高级管理人员不存在关联关系及利益安排，不存在以直接或间接方式持有公司股份的情形。
5、担保情况
（1）凯惠药业对关联方提供担保情况
①凯惠药业为关联方睿智医药江苏有限公司向招商银行股份有限公司南通分行借款事宜提供 18,016 万元的固定资产抵押担保，抵押标的为其奉贤一期土
地厂房，及二期土地。抵押担保对应的贷款期限自 2019 年 6 月 26 日起至 2025
年 6 月 25 日止，为期 72 个月。截至本公告日，借款余额 27,819 万元，18,016
万元抵押担保仍全额生效。
②凯惠药业为关联方睿智医药科技股份有限公司（以下简称“睿智医药”）向招商银行股份有限公司江门分行借款事宜提供最高不超过10,000万元的担保，担保方式为无限连带责任保证，无固定期限。截至本公告日，借款余额为 1,955.5万元，授信敞口为 8,044.5 万元，10,000 万元连带担保全额生效。
（2）关联方对凯惠药业提供担保情况
睿智化学为凯惠药业向交通银行股份有限公司上海奉贤支行申请1,000万元
流动资金贷款提供了连带责任担保，担保期限自 2021 年 6 月 7 日至 2022 年 6
月 7 日。截至本公告日，贷款余额为 1,000 万元。
（3）担保解除措施
根据拟签订的《股权收购协议》，约定自协议签署后，协议各方应共同配合并积极就解除标的公司现有担保和权利负担的相关安排展开磋商，并应达成令公司和睿智医药均满意的解除担保的相关协议安排或承诺等文件（“解除担保文件”）。解除担保文件应确保公司按相关安排支付本次交易价款的同时，凯惠药业的现有担保责任（包括保证、抵押等）应得以解除且不应附加其他条件，不应导致公司需承担超出交易价款外的其他任何额外债务、付款义务、损失、风险或责
任，也不应导致凯惠药业需承担任何债务、付款义务、损失、风险或责任。为免疑义，解除担保文件中约定的方案应使得交易价款的资金安全得以保证且令公司和睿智医药均满意。
6、其他
凯惠药业成立于 2008 年，坐落在上海市奉贤区杭州湾开发区内，系创业板
上市公司睿智医药（300149）的全资二级子公司，作为全球小分子药物研发及生产服务供应商，主要致力于为客户提供涵盖临床前研究至各临床试验阶段所需的中间体及原料药的工艺研发及生产服务。凯惠药业因厂房、设施改造，目前处于停工停产状态。
四、交易协议主要内容
公司拟与标的公司、睿智化学、睿智医药共同签署股权转让协议，协议主要内容如下：
1、评估价值及交易价格
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》【天职业
字[2022]3426 号】，截至 2021 年 11 月 30 日，凯惠药业审定资产总额账面值为
31,314.06 万元、负债总额账面值为 16,555.04 万元、所有者（股东）权益账面值为 14,759.02 万元。
根据具有执行证券相关业务资格的中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的《资产评估报告》【中铭评报字[2022]第 0007 号】，本次评估采用资产
基础法。经评估，凯惠药业的股东全部权益于评估基准日 2021 年 11 月 30 日的
评估值为 24,828.93 万元，评估增值额为 10,069.91 万元，增值率为 68.23%。
基于上述评估值，经与交易对手方协商一致，本次公司收购凯惠药业 100%
股权的交易对价为 26,600 万元。
2、交易对价的支付
本次交易对价，公司将分三期以现金方式向交易对手方进行支付：
（1）首期对价款：协议约定的先决条件全部得到满足或获得公司豁免的，公司应在 10 个工作日内，支付首期对价款（即交易对价的 22.93%，人民币 6,100
万元）。为解除标的公司前述担保和资产权利负担之目的，首期对价款应按照解除担保文件的约定支付至相应账户，剩余部分（如有）付至标的公司现有股东指定的银行账户。
（2）第二期对价款：协议约定的先决条件全部得到满足
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