股票代码：300363 股票简称：博腾股份 公告编号：2020-102 号
重庆博腾制药科技股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重庆博腾制药科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 12 月 31
日召开第四届董事会第二十四次临时会议、第四届监事会第十六次临时会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，根据《2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》、《2020 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司将回购注销朱洪凌等 2 名离职激励对象所持的已获授但尚未解锁的限制性股票共计 19.5 万股。具体情况如下：
一、股权激励计划概述
（一）2019 年股票期权与限制性股票激励计划概述
1、2019 年 7 月 12 日，公司召开第四届董事会第六次临时会议，审议通过
《关于公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》及《关于提请召开公司 2019 年第二次临时股东大会的议案》。公司独立董事就 2019 年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“2019 年股权激励计划”）是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第四届监事会第四次临时会议，审议通过《关于公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。
2、2019 年 7 月 15 日至 2019 年 7 月 25 日，公司对 2019 年股权激励计划首
次授予激励对象的姓名和职务通过公司官方网站进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与 2019 年股权激励计划首次授予激励对象有关的任何异议。2019
年 7 月 26 日，公司监事会披露了《监事会关于公司 2019 年股票期权与限制性股
票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2019 年 7 月 31 日，公司召开 2019 年第二次临时股东大会，审议通过《关
于公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》。公司实施2019 年股权激励计划获得批准，董事会被授权确定股票期权/限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权/限制性股票并办理授予股票期权/限制性股票所必需的全部事宜。同时，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票情况的核查情况，公司披露了《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2019 年 8 月 8 日，公司召开第四届董事会第八次临时会议、第四届监事
会第六次临时会议，审议通过《关于调整公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及权益数量的议案》、《关于向公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案均发表了表示同意的独立意见，认为首次授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对调整后的激励对象名单进行核查并发表了核查意见。
5、2020 年 5 月 14 日，公司召开第四届董事会第十五次临时会议、第四届
监事会第十一次临时会议，审议通过《关于向激励对象授予 2019 年股票期权与限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》、《关于调整公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权的行权价格的议案》。公司独立董事对上述议案均发表表示同意的独立意见，认为预留权益授予条件已经成就，预留授予激励对象主体资格合法有效，确定的预留限制性股票授予日符合相关规定。监事会对预留授予激励对象名单进行核查并发表了核查意见。
6、2020 年 8 月 10 日，公司召开第四届董事会第十九次会议、第四届监事
会十四次会议，审议通过《关于注销 2019 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的部分已获授但尚未行权的股票期权的议案》、《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的第一个行权期/解除限售期可行权/解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对上述议案均发表表示同意的独立意见。监事会对注销首次授予的部分已获授但尚未行权的股票期权，以及首次授予的第一个行权期/解除限售期可行权/解除限售条件成就涉及的激励对象名单和数量等事项发表了核查意见。
（二）2020 年限制性股票激励计划概述
1、2020 年 6 月 5 日，公司召开第四届董事会第十六次临时会议，审议通过
《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》及《关于提请召开公司 2020年第二次临时股东大会的议案》。公司独立董事就 2020 年股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第四届监事会第十二次临时会议，审议通过《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于公司<2020 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。
2、2020 年 6 月 8 日至 2020 年 6 月 18 日，公司对 2020 年股权激励计划首
次授予激励对象的姓名和职务通过公司官方网站进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与 2020 年股权激励计划首次授予激励对象有关的任何异议。2020
年 6 月 19 日，公司监事会披露《监事会关于公司 2020 年限制性股票激励计划首
次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2020 年 6 月 22 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过《关
于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董
事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。同时，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票情况的核查情况，公司披露《关于 2020 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2020 年 6 月 29 日，公司召开第四届董事会第十七次临时会议、第四届
监事会第十三次临时会议，审议通过《关于向公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案发表了表示同意的独立意见，认为首次授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
5、2020 年 8 月 10 日，公司召开第四届董事会第十九会议、第四届监事会
第十四次会议，审议通过《关于向激励对象授予 2020 年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案发表了表示同意的独立意见，认为预留授予条件已经成就，预留授予激励对象主体资格合法有效，确定的预留授予日符合相关规定。监事会对预留授予激励对象名单进行核查并发表了核查意见。
二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量和价格
本次回购注销的原因为激励对象离职。根据《2019 年股票期权与限制性股
票激励计划（草案）》、《2020 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，鉴于激励对象朱洪凌等 2 人因个人原因已离职，不再符合激励条件，公司决定对其已获授但尚未解锁的限制性股票合计 19.5 万股进行回购注销。其中，回购注销
2019 年股权激励计划预留授予的限制性股票 13.2 万股，回购价格 14.07 元/股；
回购注销 2020 年股权激励计划首次授予的限制性股票 6.3 万股，回购价格 13.04
元/股。
三、回购后股本结构变动情况表
本次回购注销完成后，公司总股本将由 542,747,533 股减少至 542,552,533
股，公司股本结构变动如下：
股份性质 本次回购注销前 变动数 本次回购注销后
数量（股） 比例（%） （+、-） 数量（股） 比例（%）
一、有限售条件股 95,794,516 17.65 -195,000 95,599,516 17.62
1、股权激励限售股 2,560,000 0.47 -195,000 2,365,000 0.44
2、高管锁定股 93,234,516 17.18 93,234,516 17.18
二、无限售条件流通股 446,953,017 82.35 446,953,017 82.38
三、股份总数 542,747,533 100.00 -195,000 542,552,533 100.00
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销不会影响公司 2019 年股权激励计划、2020 年股权激励计划的
实施，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
五、其他事项
根据公司 2019 年第二次临时股东大会、2020 年第二次临时股东大会对董事
会的相关授权，公司董事会将办理上述回购注销、减少注册资本、修改公司章程等各项必需事宜。
六、独立董事意见
独立董事对公司本次回购注销部分限制性股票事宜发表如下独立意见：根据公司《2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》、《2020 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定及 2019 年第二次临时股东大会、2020 年第二次临时股东大会的授权，鉴于激励对象朱洪凌等 2 人因个人原因已离职，不再符合激励条件，公司应对上述 2 名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计 19.5万股进行回购注销的处理。
综上，我们一致同意公司回购注销上述 2 名离职激励对象已获授但尚未解锁
的限制性股票合计 19.5 万股，公司本次注销部分股票期权符合《上市公司股权激励管理办法》等相关规定，程序合法、合规。
七、监事会意见
监事会对本次回购注销限制性股票的相关事项进行了核实，认为：根据公司《2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》、《2020 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，鉴于
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