股票代码：300363 股票简称：博腾股份 公告编号：2018-100号
重庆博腾制药科技股份有限公司
关于转让控股子公司浙江博腾60%股权的公告
公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
为进一步整合资源，提高资产使用效率，重庆博腾制药科技股份有限公司（以下简称“公司”）与南京药晖生物科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“南京药晖”）、南京药石科技股份有限公司（以下简称“药石科技”）以及浙江博腾药业有限公司（以下简称“浙江博腾”）签署股权转让及后续增资权协议，公司拟将持有的浙江博腾60%股权作价人民币13,800万元转让给南京药晖和药石科技，其中南京药晖拟以人民币7,590万元的价格受让浙江博腾33%股权，药石科技拟以人民币6,210万元的价格受让浙江博腾27%股权。同时，宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“美诺华”）也拟将其所持有的浙江博腾12.5%股权作价人民币2,875万元转让给南京药晖（受让其中7%股权）和药石科技（受让其中5.5%股权）。公司与美诺华均放弃对上述部分股权享有的优先购买权。本次股权转让完成后，公司仍将持有浙江博腾5%的股权，但不再拥有浙江博腾的控股权，浙江博腾将不再纳入公司的合并报表范围。
本次交易已经公司第三届董事会第四十二次临时会议审议通过，公司独立董事、保荐机构已对此事项发表了表示同意的独立意见及核查意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等的相关规定，本次股权转让在公司董事会的审批权限下，无需提交公司股东大会审议批准。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
本次交易尚需交易对方药石科技董事会、股东大会审议通过后方可实施。公司本次拟转让的浙江博腾60%股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封、冻结等司法措施的情形。
二、交易对方基本情况
本次交易的交易对方为南京药晖、药石科技，南京药晖的普通合伙人兼执行事务合伙人梅江华同时担任药石科技董事，有限合伙人吴希罕同时为药石科技持股5%以上的股东并担任药石科技董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，南京药晖和药石科技为关联方。
（一）交易对方一：南京药晖生物科技合伙企业（有限合伙）
1、执行事务合伙人：梅江华
2、成立日期：2018年07月23日
3、注册资本：30,000万元人民币
4、统一社会信用代码：91320191MA1WXG2JXC
5、经营范围：生物技术研发、技术咨询、技术转让服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
6、注册地址：南京市江北新区新锦湖路3-1号中丹生态生命科学产业园一期A栋921-6室
7、合伙人信息
序号 名称 出资金额（万元） 出资比例 类型
1 梅江华 9,000 30% 普通合伙人
2 吴希罕 21,000 70% 有限合伙人
合计 30,000 100% --
实际控制人：梅江华，男，1978年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，现任药石科技董事。
单位：元
项目 2018年8月31日
（未经审计）
资产总额 5,000,009.80
负债总额 5,000,810.00
净资产 -800.20
营业收入 -
净利润 -800.20
经营活动产生的现金流量净额 9.80
南京药晖不存在与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
（二）交易对方二：南京药石科技股份有限公司
1、法定代表人：杨民民
2、成立日期：2006年12月26日
3、注册资本：11,000.0001万元人民币
4、统一社会信用代码：913201917937313394
5、经营范围：生物医药专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；生物医药中间体（除药品）研发、生产、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；实业投资；投资服务与咨询；投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
6、注册地址：南京市高新技术产业开发区学府路10号
7、股东情况：系深圳证券交易所创业板上市公司，股票简称“药石科技”，股票代码“300725”，截止2018年6月30日，前十大股东情况如下：
股东名称 股东性质 持股比例 持股数量（股）
杨民民 境内自然人 22.22% 24,442,023
吴希罕 境内自然人 7.57% 8,331,720
南京诺维科思生物科技合伙企业（有限境内非国有法人 7.39% 8,132,587
上海国弘开元投资中心（有限合伙）境内非国有法人 7.04% 7,738,899
江苏省恒川投资管理有限公司 境内非国有法人 6.51% 7,158,481
北京恒通博远投资管理中心（有限合境内非国有法人 5.86% 6,449,044
伙）
南京安鈀生物科技合伙企业(有限合伙)境内非国有法人 4.96% 5,459,634
赵建光 境内自然人 4.69% 5,159,267
王瑞琦 境内自然人 4.65% 5,113,949
吴耀军 境内自然人 2.96% 3,254,980
合计 73.85% 81,240,584
实际控制人：杨民民，男，1972年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历，现任药石科技董事长。
8、最近一年及一期的主要财务数据
单位：万元
项目 2017年12月31日 2018年6月30日
（经审计） （未经审计）
营业收入 27,325.06 21,079.83
归属于母公司所有者的净利润 6,717.92 5,315.67
总资产 56,739.57 61,048.10
归属于母公司所有者的净资产 49,525.54 51,940.35
经营活动产生的现金流量净额 5,463.97 6,890.18
投资活动产生的现金流量净额 -15,387.32 -10,078.02
筹资活动产生的现金流量净额 18,248.36 -1,996.57
药石科技不存在与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
1、标的公司概况
公司名称：浙江博腾药业有限公司
法定代表人：居年丰
成立时间：2009年11月18日
经营范围：年回收：二氯甲烷800吨、正庚烷30吨、甲苯280吨、异丙醇25吨、四氯呋喃500吨、甲醇30吨、甲基叔丁基醚260吨、乙醇400吨、乙酸异丙酯250吨、正丙醇500吨、三氯甲烷400吨（详见《安全生产许可证》经营）；创新药品的技术开发、技术服务；化学原料药研究开发（含中小规模试剂）、技术转让、技术服务；医药中间体、化学产品的生产、销售（除危险化学品和易制毒品）；药品生产（凭有效药品生产许可证经营）；药品销售（凭有效药品经营许可证经营）；进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
注册地址：浙江省杭州湾上虞经济技术开发区纬七路11号
股东情况：公司持股65%，美诺华持股35%
关联关系说明：系公司控股子公司
2、最近一年及一期主要财务数据
单位：元
项目 2017年12月31日 2018年6月30日
（经审计） （经审计）
资产总额 455,216,895.86 444,121,1
