股票代码：300363 股票简称：博腾股份 公告编号：2018-078号
重庆博腾制药科技股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书
公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
本次回购股份相关议案已经重庆博腾制药科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年6月28日召开的第三届董事会第三十八次临时会议、第三届监事会第十五次临时会议以及2018年7月16日召开的2018年第三次临时股东大会审议通过。具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
相关风险提示：
1、本次回购可能面临回购期限内股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险。
2、本次回购的股份后续可能用于股权激励计划或员工持股计划，可能存在因股权激励计划或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等相关规定，公司拟定了回购公司股份的回购报告书，具体内容如下：
一、回购股份的目的
前公司股价不能正确反映公司价值，不能合理体现公司的实际经营状况，不利于维护公司资本市场形象，也不利于维护广大社会公众股东利益。为维护广大股东利益，增强投资者信心，同时基于对公司未来发展前景的信心及对公司价值的高度认可，结合公司财务状况，公司拟以自筹资金回购部分社会公众股股份。
二、回购股份的方式
通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购股份。
三、回购股份的用途
本次回购的股份将用作注销以减少公司注册资本或作为公司拟实施的股权激励计划或员工持股计划之标的股份。
四、回购股份的价格或价格区间、定价原则
根据公司近期股价走势，本次回购股份的价格将不超过人民币16元/股。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，将相应调整回购价格上限。
五、回购股份的资金总额及资金来源
本次回购资金总额不超过人民币10,000万元，且不低于人民币5,000万元，资金来源为公司自筹资金。具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。
六、回购股份的种类、数量及占公司总股本的比例
回购股份种类：公司已发行的A股社会公众股。
以回购股份价格人民币16元/股进行测算，预计回购股份将不低于312.5万股（占总股本的0.57%）、不超过625万股（占公司总股本的1.15%）。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，将相应调整回购价格上限，因此回购股份数量也将相应调整。具体回购股份的数量及占公司总股本的比例，将以回购期满时公司实际回购的股份数量和占公司总股本的比例为准。
回购期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起6个月内（即自2018年7月17日至2019年1月16日）。
回购期间，如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1、如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满；
2、如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
公司不得在下列期间回购股份：
1、公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；
2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
3、中国证监会规定的其他情形。
最终公司董事会将根据股东大会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
八、本次回购股份的具体授权
为保证本次回购股份的实施，公司2018年第三次临时股东大会授权董事会具体办理本次回购股份的相关事宜，包括但不限于：
（1）授权董事会在回购期内择机回购股份，包括回购的方式、时间、价格和数量等；
（2）授权董事会根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案；
（3）授权董事会在回购股份实施完成后，办理《公司章程》修改及注册资本变更事宜；
（4）授权董事会依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜.
上述授权有效期为自股东大会通过本次回购相关议案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
九、预计回购后公司股权结构的变动情况
假设回购资金总金额为人民币10,000万元，回购股份成本价格为16元/股，若本次回购方案全部实施完毕，则预计回购股份数量为625万股，占公司总股本约1.15%。
1、假如回购股份全部注销，则预计回购股份注销后的公司股权变动情况如下：
回购前 回购后
股份性质 股份数量（股） 占总股本的比例 股份数量（股） 占总股本的比例
（%） （%）
一、限售条件流 236,180,812 43.38 236,180,812 43.88
通股/非流通股
二、无限售条件 308,276,561 56.62 302,026,561 56.12
流通股
三、合计 544,457,373 100.00 538,207,373 100.00
2、假如回购股份全部用于股权激励计划或员工持股计划，则预计回购股份转让后的公司股权变动情况如下：
回购前 回购后
股份性质 股份数量（股） 占总股本的比例 股份数量（股） 占总股本的比例
（%） （%）
一、限售条件流 236,180,812 43.38 242,430,812 44.53
通股/非流通股
二、无限售条件 308,276,561 56.62 302,026,561 55.47
流通股
三、合计 544,457,373 100.00 544,457,373 100.00
3、对于部分回购股份用于注销以减少注册资本、部分用于股权激励或员工持股计划的情况，在此不做测算。
十、管理层就本次回购股份对公司经营活动、财务状况及未来重大发展的影响的分析
1,463,460,954.98元，流动资产805,795,772.02元，负债1,310,809,702.10元，资产负债率为47.25%（未经审计）。回购资金总额的上限100,000,000.00元占公司总资产、净资产和流动资产的比重分别为3.60%、6.83%、12.41%。合并口径下公司货币资金余额为230,819,245.61元，较为充足，公司拥有足够的自有资金和外部筹资能力支付本次股份回购价款的总金额上限100,000,000.00元。公司本次回购资金将在回购期内择机支付，并非一次性支付，具体回购价格和数量由公司根据回购预案设定的条件自行安排，具有一定弹性，公司正常的经营活动将确保公司有能力以自筹资金择机支付回购价款。因此，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。
如前所述，按照回购数量625万股测算，回购后公司控股股东及实际控制人不会发生变化，本次回购不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市的条件。
十一、上市公司控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份情况及说明
经核查，重庆两江新区产业发展集团有限公司认购公司非公开发行股份85,552,865股，占公司总股本的15.71%。华泰瑞联基金管理有限公司管理的南京华泰瑞联并购基金二号（有限合伙）、南京华泰瑞联并购基金三号（有限合伙）分别认购公司非公开发行股票26,392,251股、8,054,884股，合计认购34,447,135股，占公司总股本的6.33%。上述股份已于2018年6月26日在深圳证券交易所上市，具体内容详见公司于2018年6月21日披露于巨潮资讯网的《重庆博腾制药科技股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书暨上市公告书》。
除此之外，公司控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的行为，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
十二、独立董事意见
1、公司回购股份符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等法律、法规的规定，董事会会议的召集、出席人数、表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关规定。
2、公司本次回购股份，有利于增强公司股票长期投资价值，维护投资者利益，推动公司股票价值的合理回归，实现股东利益最大化。
3、公司拥有足够的自有资金和外部筹资能力支付本次股份回购价款的总金额上限10,000万元。根据本次回购预案，回购资金将在回购期内择机支付，并非一次性支付，且具体回购价格和数量由公司根据回购预案设定的条件自行安排，具有一定弹性，公司正常的经营活动将确保公司有能力以自筹资金择机支付回购价款。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，回购方案可行。
综上所述，我们认为公司本次回购股份合法、合规，有利于提升公司价值，同时具备可行性，符合公司和全体股东的利益，因此，我们同意该回购议案并同意将该议案提交公司股东大会审议。
十三、监事会意见
经审核，监事会认为：公司本次回购股票有利于增强公司股票长期的投资价值，维护股东利益，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，符合相关法律、法规的规定，同意将该议案提交至公司股东大会审议。
十四、律师意见
北京市万商天勤律师事务所就本次回购出具了《关于重庆博腾制药科技股份有限公司回购部分社会公众股份的法律意见书》，其结论意见如下：
本所律师认为，公司已就本次回购股份履行了现阶段必要的法律程序，本次回购股份符合《公司法》、《回购管理办法》等法律、法规或规范性文件规定的实质条件
