证券代码：300360 证券简称：炬华科技 公告编码：2019-060
杭州炬华科技股份有限公司
关于公司购买关联方房产的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
杭州炬华科技股份有限公司（以下简称“公司”）为满足经营发展需要，减少日常关联交易，拟使用自有资金向公司控股股东杭州炬华集团有限公司（以下简称“炬华集团”）购买位于杭州市余杭区仓前街道龙舟路 6 号炬华集团智慧产
业园（以下简称“智慧产业园”）2 幢 1-9 层、3 幢 1-9 层及 4 幢 102 室（即 3
幢 4 幢连廊）房产，该房产建筑面积合计 16266.93 平方米，对应土地使用权面积合计 1978.10 平方米，同时，配套 170 个地下车位随上述房产一并转让。双方协商，以经具有证券期货评估业务资格的坤元资产评估有限公司对该房产的评估价值为基准，确定本次房产转让价格为人民币 329,100,000 元。
截至目前炬华集团持有公司 22.81%的股权，为公司控股股东，是公司实际
控制人丁敏华实际控制的企业，炬华集团为本公司关联法人，本次交易事项构成关联交易。
公司于 2019 年 10 月 25 日召开了第三届董事会第二十四次会议、第三届监
事会第十九次会议，审议通过了《关于公司购买关联方房产的议案》，公司关联董事进行了回避表决，独立董事已对本次交易标的进行实地考察，并对本次关联交易发表了明确同意的事前认可意见和明确同意的独立意见。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次关联交易经公司董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会批准，关联股东需回避表决。
二、关联方基本情况
名称：杭州炬华集团有限公司
统一社会信用代码：91330110697061507J
类型：私营有限责任公司
住所：浙江省杭州市余杭区仓前街道龙舟路 6 号 2 号楼
法定代表人：丁敏华
注册资本：伍仟万元整
成立日期：2009 年 11 月 18 日
营业期限：2009 年 11 月 18 日至 2029 年 11 月 17 日
经营范围：实业投资、市场项目投资（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）；房屋租赁；房地产经营；销售：通讯设备；服务：企业管理咨询，物业管理，企业管理营销策划，经济信息咨询服务（除证券期货）；停车服务；技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让：汽车充电桩。
与本公司关联关系：截至目前炬华集团持有公司 22.81%的股权，为公司控
股股东，是公司实际控制人丁敏华实际控制的企业，炬华集团为本公司关联法人。
主要财务数据：截至2019年9月30日，炬华集团总资产为84,339.80万元，
净资产为 82,780.81 万元，2019 年 1-9 月营业收入为 2,116.24 万元，净利润为
543.16 万元，上述财务数据未经审计。
三、关联交易标的基本情况
炬华集团智慧产业园建有 1 幢、2 幢、3 幢、4 幢、5 幢及连廊，共五幢房产，
建筑面积总计 40933.15 平方米，用途为综合用地/非住宅，均已获得杭州市国土资源局颁发的不动产权证书。本次拟购买的房产为智慧产业园的部分房产。
1、交易标的地理位置
智慧产业园位于杭州市余杭区仓前街道龙舟路 6 号，是未来科技城核心区域，交通便利，区域发展前景广阔。距离在建地铁 3 号线文一西路站约 200 米，距离在建杭州西站约 2.7 公里，距离阿里巴巴约 3.6 公里，和浙江大学第一医院学术研究中心仅一路之隔。距离杭州西湖约 15 公里，交通便捷，毗邻西溪湿地，自然环境优美。未来科技城创业环境优越、产业飞速发展，近年来周边办公及住宅氛围大幅提升。
注：杭州未来科技城（海创园）是中组部、国资委确定的全国 4 个未来科技城之一，是第三批国家级海外高层次人才创新创业基地。海创园规划面积 113平方公里，位于杭州市中心西侧，毗邻杭州西溪国家湿地公园和浙江大学，区位优越、环境优美、资源丰富、空间广阔。
公司主要生产经营地位于杭州市余杭区仓前街道龙潭路 9 号（以下简称“炬
华科技园”），和智慧产业园相邻，具体位置示意如下：
2、交易标的详细情况
公司为进一步经营发展需要，本次拟购买炬华集团智慧产业园2幢1-9层、3
幢1-9层及4幢102室（即3幢4幢连廊）的房产，建筑面积合计16266.93平方米，
对应土地使用权面积合计1978.10平方米。配套170个地下车位随上述房产一并转让。具体情况如下：
序号 幢号 楼层 建筑面积（平方米） 土地使用权面积（平方米）
1 2 幢 1-9 层 7783.03 935.60
2 3 幢 1-9 层 7718.72 927.80
3 4 幢 102室（3幢4幢连廊） 765.18 114.70
5 地下车位 170 个
4 合计 16266.93 1978.10
截至本公告日，上述房产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
3、交易标的目前使用情况
截至本公告日，公司本次拟购买的房产大部分处于租赁状态，具体情况如下：
（1）智慧产业园 2 幢租赁情况
炬华集团智慧产业园 2 幢 1-9 层主要承租人为公司、公司参股子公司杭州经
纬信息技术股份有限公司（以下简称“经纬信息”）及其子公司，公司租赁面积约 4010.68 平方米，经纬信息及其子公司租赁面积约 3572.35 平方米。本次交易完成后，该标的为公司自有房产，用途不变，经纬信息及其子公司将继续租用。
（2）智慧产业园 3 幢租赁情况
炬华集团智慧产业园 3 幢 1-9 层及 4 幢 102 室（即 3 幢 4 幢连廊）主要承租
人为公司及其他公司，公司租赁面积约 3236.26 平方米，其他公司租赁面积约5247.64 平方米。本次交易完成后，该标的为公司自有房产，其余承租人将根据与炬华集团达成的意向，陆续搬至智慧产业园其他幢楼层。
4、公司承租交易标的房屋的用途及定价原则
（1）公司承租智慧产业园 2 幢用途
公司承租 2 幢 1 层、2 层、7-9 层，合计建筑面积约 4010.68 平方米，具体
用途为公司管理层、国内营销中心、国际营销中心、产品展示厅及培训中心等。
（2）公司租赁智慧产业园 3 幢、4 幢 102 室用途
公司承租 3 幢、4 幢 102 室（即 3 幢 4 幢连廊），合计建筑面积约 3236.26
平方米，具体用途为智能电气及能源服务中心、部分国际电能表研发部及员工餐厅等。
（3）公司承租智慧产业园房屋的定价原则
公司的房屋租赁价格及相关物业能耗费用与智慧产业园其它承租人一致，价格公允。炬华集团智慧产业园为未来科技城的梦想小镇和海创园拓展区，主要为创业创新孵化产业服务，未来，智慧产业园租金将随周边租金上涨。
四、交易的定价政策、依据及交易价格
1、交易定价政策及依据
交易标的经具有证券期货评估业务资格的坤元资产评估有限公司评估，并出具了《杭州炬华科技股份有限公司拟进行资产收购涉及的单项资产价值评估项目
资产评估报告》（坤元评报〔2019〕529 号），以 2019 年 9 月 30 日为基准日，炬
华科技拟收购的单项资产采用市场法的评估测算结果为 343,300,000 元，采用收益法的评估测算结果为 329,100,000 元，两者相差 14,200,000 元，差异率为4.31%。经分析，评估专业人员认为上述两种评估方法的实施情况正常，参数选取合理。由于委估资产均处于租赁期，收益法更契合其现状，故本次评估最终采
炬华科技拟收购的资产评估价值为 329,100,000 元（大写为人民币叁亿贰仟
玖佰壹拾万元整），账面原值为 77,039,281.58 元，账面净值为 68,197,968.04元。评估值与账面净值 68,197,968.04 元相比，评估增值 260,902,031.96 元，增值率为 382.57%。增值主要原因系该房地产为自建形成，土地使用权取得时间较早，当时地价和房屋建造成本较低，且该区域地处未来科技城核心区块，近年来周边办公及住宅氛围大幅提升，区域类似物业价格上涨较快。
2、交易标的的对价：本次拟购买的房产为炬华集团以自建方式取得，标的建筑面积合计 16266.93 平方米，对应土地使用权面积合计 1978.10 平方米，双方协商，以经具有证券期货评估业务资格的坤元资产评估有限公司对该房产的评估价值为基准，确定本次房产转让价格为人民币329,100,000元（含170个车位）。
3、本次交易符合关联交易定价公允原则。以评估价值为定价依据，并根据公平、公正的原则签订合同。
五、交易协议的主要内容
杭州炬华集团有限公司（以下简称“甲方”）与杭州炬华科技股份有限公司（以下简称“乙方”）对本次房地产买卖合同的主要条款已达成初步意向，并签订了《房产转让协议》，主要内容如下：
（一）转让价格
经具有证券期货评估业务资格的坤元资产评估有限公司评估，并出具了《杭州炬华科技股份有限公司拟进行资产收购涉及的单项资产价值评估项目资产评
估报告》（坤元评报〔2019〕529 号），以 2019 年 9 月 30 日为基准日，根据孰低
原则最终采用收益法确定上述房产的评估价值为人民币 329,100,000 元。双方确定本次房产转让价格为人民币 329,100,000 元。上述转让房产价格包含智慧产业园2幢1-9层、3幢1-9层及3幢 4幢连廊102室的房产和地下配套车位170个。
（二）付款方式
1、首期预付款：甲方将 2 幢、3 幢及 3 幢 4 幢连廊 102 室的房产转让给乙
方的转让手续交到政府办理房屋过户手续的窗口，且该窗口受理收件之后 15 个工作日内，乙方向甲方支付第一期房屋转让款 20%，即人民币 65,820,000.00 元（陆仟伍佰捌拾貳万元整）。
2、第二期房屋转让款：甲方将 2 幢、3 幢及 3 幢 4 幢连廊 102 室的房产过
户完成后 15 个工作日内，乙方再支付总房款的 70%，即人民币 230,370,000 元
（贰亿叁仟零叁拾柒万元整）。
3、第三期房屋转让款：甲方将 2 幢、3 幢及 3 幢 4 幢连廊 102 室的房产及
配套车位交割完成后 15 个工作日内
