证券代码：300360 证券简称：炬华科技 公告编码：2016-013
杭州炬华科技股份有限公司
关于收购上海纳宇电气有限公司100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
2016年1月22日，杭州炬华科技股份有限公司（以下简称“公司”）与徐伟平、陈军方、齐伟、刘超、潘志光、王树平、郝华增及上海纳宇电气有限公司（以下简称“纳宇电气”）签订了《股权收购框架协议》，公司拟收购徐伟平、陈军方、齐伟、刘超、潘志光、王树平、郝华增持有的纳宇电气100%的股权。
此次股权转让价格将以具备证券、期货相关从业资格的评估机构出具的评估报告评估值为依据，交易价格按评估值精确到万元进行确定，由各方在正式股权转让协议中明确。《关于签订股权收购框架协议的公告》详见2016年1月26日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
2016年3月10日，公司与徐伟平、陈军方、齐伟、刘超、潘志光、王树平、郝华增及纳宇电气签订了《股权转让协议》（以下简称“本协议”），公司拟以现金20,000万元收购徐伟平、陈军方、齐伟、刘超、潘志光、王树平、郝华增持有的纳宇电气100%的股权。
本次交易经公司2016年3月11日召开的第二届董事会第二十六次会议审议通过。本次交易不构成关联交易，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
1、徐伟平，出生于1955年，徐伟平与公司控股股东、实际控制人以及董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系。
2、陈军方，出生于1967年，陈军方与公司控股股东、实际控制人以及董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系。
3、齐伟，出生于1965年，齐伟与公司控股股东、实际控制人以及董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系。
4、刘超，出生于1972年，刘超与公司控股股东、实际控制人以及董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系。
5、潘志光，出生于1957年，潘志光与公司控股股东、实际控制人以及董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系。
6、王树平，出生于1978年，王树平与公司控股股东、实际控制人以及董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系。
7、郝华增，出生于1969年，郝华增与公司控股股东、实际控制人以及董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系。
三、标的公司基本情况
（一）基本情况
企业名称：上海纳宇电气有限公司
类型：有限责任公司
住所：上海市嘉定区马陆镇复华路33号1幢2层A区
法定代表人：潘志光
注册资本： 2270万元
营业期限：2008年1月28日至2018年1月27日
经营范围：机电设备配件、电力自动化仪器仪表、低压电器、通讯设备的生产，家用电器、机电设备、文具用品、办公用品、纺织品、建筑材料、五金交电、电工器材、通讯设备、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、汽摩配件、工艺品的销售，从事货物及技术的进出口业务，从事机电设备、环保技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机软件开发，建筑工程，计算机系统集成。
（二）转让前纳宇电气股权结构为：
序号 股东名称或姓名 出资额（万元）出资比例（%）
1 徐伟平 417.30 18.38
2 陈军方 410.00 18.06
3 齐伟 406.70 17.92
4 刘超 400.00 17.62
5 潘志光 360.00 15.86
6 王树平 140.00 6.17
7 郝华增 136.00 5.99
合计 2270 100
（三）审计评估情况
1、审计情况
根据北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上海纳宇电气有限公司审计报告（京永审字[2016]第14618号）主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2014年12月31日 2015年12月31日
资产总额 4,298.40 6,753.55
负债总额 1,384.07 2,090.93
净资产 2,914.33 4,662.62
2014年度 2015年度
营业收入 6,845.90 6,362.47
营业成本 3,537.36 2,051.23
营业利润 309.95 1,554.72
净利润 847.50 1,748.28
2、评估情况
具有证券期货相关从业资格的资产评估机构上海立信资产评估有限公司出具了《杭州炬华科技股份有限公司拟现金收购股权涉及的上海纳宇电气有限公司股东全部权益价值资产评估报告书》（信资评报字[2016]第18号），此次评估采用的评估方法为收益法和资产基础法，最终取收益法。
本次评估结论如下：
经收益法评估，纳宇电气在评估基准日2015年12月31日的股东全部权益评估值为人民币20,050万元。
经资产基础法评估，纳宇公司在评估基准日2015年12月31日的股东全部权益评估值为人民币7,613.09万元。
经综合分析，本次评估最终选用收益法的评估结果人民币20,050.00万元作为本次评估结果。
收益法评估结果较资产基础法高出12,436.91万元。两种方法评估结果差异的原因主要有：
（1）两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。
（2）收益法在评估过程中不仅考虑了被评估单位申报的帐内帐外资产，同时也考虑了被评估单位拥有的客户关系、经营资质、管理团队等对获利能力产生重大影响的因素，而这些因素未能在资产基础法中予以体现。
（3）资产基础法仅为单项资产价值叠加，而收益法考虑了各项资产共同作用的协同效应。
（4）纳宇电气是一家以技术为核心的科技型企业，与传统的电气仪表类公司不同，纳宇电气的技术研发实力突出，在国内生产企业中，纳宇公司专注于用户端智能电力仪表产品的研发、生产和销售，具备为客户提供智能化电力监控、电能管理、电气安全等系统性解决方案的能力，对行业内用户的多样化需求理解深刻，产品线设置齐全，产品研发、设计、更新换代能力较强，销售和售后服务网络健全，在国内市场赢得了广泛的市场美誉度。该公司股权价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还包括公司的客户关系、经营资质、技术优势、管理团队等重要的无形资源的贡献。而资产基础法仅对各单项有形资产、无形资产进行了评估，不能完全体现各个单项资产组合对整个公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应。而公司整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果。
根据委托方收购纳宇电气股权的原因之一是看中其未来的发展前景。本项评估目的和委估资产的具体情况，在资产价值实现的最大化原则下，依照企业规划的经营管理模式和客户资源条件，收益法更能体现被评估单位的整体价值。
四、本协议主要内容
公司（以下简称“甲方”或“受让方”）与徐伟平、陈军方、齐伟、刘超、潘志光、王树平、郝华增（以下统称“乙方”或“标的公司现有股东”）及上海纳宇电气有限公司（以下简称“丙方”或“标的公司”）签订了《股权转让协议》，主要内容如下：
（一）转让标的
各方同意，甲方向乙方收购其持有的丙方100%的股权，经上海立信资产评估有限公司出具的《杭州炬华科技股份有限公司拟现金收购股权涉及的上海纳宇电气有限公司股东全部权益价值资产评估报告书》信资评报字[2016]第18号评估报告，标的公司以2015年12月31日为基准日经评估的净资产为20,050万元。
参照该评估净资产值，经各方协商，本次转让的价格确定为20,000万元（贰亿元整）。即，甲方向乙方一受让其持有的标的公司18.38%的股权，受让价格为3,676万元（叁仟陆佰柒拾陆万元整）；甲方向乙方二受让其持有的标的公司18.06%的股权，受让价格为3,612万元（叁仟陆佰壹拾贰万元整）；甲方向乙方三受让其持有的标的公司17.92%的股权，受让价格为3,584万元（叁仟伍佰捌拾肆万元整）；甲方向乙方四受让其持有的标的公司17.62%的股权，受让价格为3,524万元（叁仟伍佰贰拾肆万元整）；甲方向乙方五受让其持有的标的公司15.86%的股权，受让价格为3,172万元（叁仟壹佰柒拾贰万元整）；甲方向乙方六受让其持有的标的公司6.17%的股权，受让价格为1,234万元（壹仟贰佰叁拾肆万元整）；甲方向乙方七受让其持有的标的公司5.99%的股权，受让价格为1,198万元（壹仟壹佰玖拾捌万元整）。
（二）增持股份约定
乙方所有人员承诺自完成本次股权转让工商变更登记后六个月内通过二级市场购买甲方股票，乙方人员根据其现在对丙方的出资比例购买甲方股票，所有人员累计购买金额不低于全部股权转让款总额的20%，具体金额如下：
序号 股东名称或姓名 最低购买甲方股票金额（万元）
1 徐伟平
